Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13.01.2004 N Ф08-5115/2003 по делу N А53-3230/2003-С4-10 Несоответствие сделки закону влечет ее ничтожность только в том случае, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения закона. Последствием передачи третьему лицу ранее проданного имущества является право на возмещение убытков, причиненных неисполнением обязательства передать вещь, а не ничтожность сделки. Следовательно, иск о признании такой сделки недействительной не подлежит удовлетворению.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 13 января 2004 года Дело N Ф08-5115/2003“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей от истца - общества с ограниченной ответственностью “Восток кэпитал“ и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Юг-Агросервис“, представителей от ответчика - открытого акционерного общества “Тарасовский комбинат хлебопродуктов“, в отсутствие ответчика - открытого акционерного общества “Независимый регистратор Южного федерального округа“ и третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью “Ивак“ и Костромеева Е.И., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Восток кэпитал“ на решение от 15.08.2003 Арбитражного суда Ростовской области
по делу N А53-3230/2003-С4-10, установил следующее.

ООО “Восток кэпитал“ обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО “Тарасовский комбинат хлебопродуктов“ и ОАО “Независимый регистратор Южного федерального округа“ о признании незаконным отказа во внесении записи в реестр акционеров ОАО “Тарасовский комбинат хлебопродуктов“ и обязании внести запись в реестр акционеров о переходе к обществу “Восток кэпитал“ права собственности на акции по передаточному распоряжению от 26.12.2002 N 7 с 14.01.2003.

В процессе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО “Юг-Агросервис“, ООО “Ивак“ и Костромеев Е.И.

Решением от 15.08.2003 суд признал незаконным уклонение во внесении записи в реестр акционеров ОАО “Тарасовский комбинат хлебопродуктов“ общества “Восток кэпитал“, в остальной части иска отказал. Судебный акт мотивирован тем, что уклонение ОАО “Тарасовский комбинат хлебопродуктов“ и ОАО “Независимый регистратор Южного федерального округа“ противоречит статье 45 Федерального закона “Об акционерных обществах“, пунктам 2, 7.1, 7.3, 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27, статьям 5, 6 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“.

В кассационной жалобе ООО “Восток кэпитал“ просит отменить решение от 15.08.2003 в части отказа в иске, исковые требования в данной части удовлетворить. По мнению заявителя, сделка по передаче акций обществом “Ивак“ Костромееву Е.И. является ничтожной в силу того, что на момент совершения указанной сделки данные акции приобретены ООО “Восток кэпитал“ у ООО “Ивак“, поэтому вывод суда о том, что исковые требования в части обязания внести запись в реестр акционеров, не подлежит удовлетворению, поскольку договор купли-продажи, заключенный ООО “Ивак“ и Костромеевым Е.И., никем не оспорен
и не признан судом недействительным, не соответствует требованиям статей 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО “Тарасовский комбинат хлебопродуктов“ считает решение от 15.08.2003 законным и обоснованным и просит оставить его в силе.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО “Юг-Агросервис“ и ООО “Восток кэпитал“ заключили агентский договор от 01.11.2002 N 2/2002, согласно которому ООО “Юг-Агросервис“ обязалось по поручению ООО “Восток кэпитал“ совершать сделки купли-продажи акций.

26 декабря 2002 года ООО “Юг-Агросервис“ (покупатель) и ООО “Ивак“ (продавец) заключили договор купли-продажи 997 обыкновенных акций ОАО “Тарасовский комбинат хлебопродуктов“. На основании данного договора ООО “Ивак“ выдало ООО “Юг-Агросервис“ передаточное распоряжение от 26.12.2002 N 7 о переходе права собственности на акции ООО “Восток кэпитал“.

27 декабря 2002 года ООО “Юг-Агросервис“ направило в адрес ОАО “Тарасовский комбинат хлебопродуктов“ документы для внесения записи в реестр акционеров о переходе права собственности на акции.

Письмом от 04.01.2003 N 5 ОАО “Тарасовский комбинат хлебопродуктов“ отказало ООО “Ивак“ во внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на спорные акции обществу ООО “Восток кэпитал“ на том основании, что ООО “Восток кэпитал“ не имеет лицевого счета зарегистрированного лица в реестре акционеров ОАО “Тарасовский комбинат хлебопродуктов“, не представило документы, необходимые для открытия лицевого счета в соответствии с Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27, передаточное распоряжение от 26.12.2002 N 7 заполнено с нарушением требований названного Постановления.

4 января 2003 года ОАО “Тарасовский комбинат хлебопродуктов“
письмом N 11 отказало ООО “Юг-Агросервис“ в открытии лицевого счета в связи с тем, что анкета зарегистрированного лица имеет недостоверные сведения, касающиеся эмитента, в ней отсутствует информация в пункте 13, не расшифрованы данные в пункте 14, отсутствует подпись директора ООО “Юг-Агросервис“.

ООО “Юг-Агросервис“ письмом от 08.01.2003 N 0002/03 повторно направило в адрес ОАО “Тарасовский комбинат хлебопродуктов“ документы на открытие лицевого счета ООО “Восток кэпитал“ в реестре акционеров ОАО “Тарасовский комбинат хлебопродуктов“.

Судом установлено, что мотивированный отказ в открытии лицевого счета в адрес ООО “Восток кэпитал“ не направлялся.

3 апреля 2003 года ООО “Ивак“ передало спорные акции Костромееву Е.И. по договору купли-продажи, о чем в реестр акционеров внесена запись о переходе права собственности на акции.

Согласно статье 29 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ владельцем бездокументарной ценной бумаги (в том числе акции) признается лицо, числящееся владельцем в реестре акционеров. Право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю с момента внесении приходной записи по лицевому счету приобретателя. Запись за приобретателем именной бездокументарной ценной бумаги может быть произведена только после того, как будет произведено списание указанной ценной бумаги с лицевого счета прежнего владельца. Такое списание возможно при условии наличия акций на счете владельца.

Таким образом, требование ООО “Восток кэпитал“ об обязании ОАО “Тарасовский комбинат хлебопродуктов“ и ОАО “Независимый регистратор Южного федерального округа“ включить его как собственника 997 акций в реестр акционеров ОАО “Тарасовский комбинат хлебопродуктов“ не подлежит удовлетворению, поскольку на момент принятия решения суда от 15.08.2003 ООО “Ивак“ не являлось владельцем спорных акций, в реестр акционеров
ОАО “Тарасовский комбинат хлебопродуктов“ внесена запись о переходе права собственности на акции к Костромееву Е.И.

Ссылка на ничтожность сделки по передаче акций обществом “Ивак“ Костромееву Е.И. несостоятельна. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации несоответствие сделки закону влечет ее ничтожность только в том случае, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения закона. Последствием передачи третьему лицу ранее проданного имущества является право на возмещение убытков, причиненных неисполнением обязательства передать вещь, а не ничтожность сделки (статья 398 Кодекса). Следовательно, истец не вправе требовать признания сделки по продаже акций Костромееву Е.И. недействительной.

При таких обстоятельствах основания для отмены решения от 15.08.2003 отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.08.2003 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-3230/2003-С4-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.