Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.06.2004 N А56-19583/03 Суд признал, что информация о наличии “золотой акции“ как одной из основных характеристик продаваемого пакета акций общества, опубликованная продавцом позднее, чем основное информационное сообщение, не является тем существенным условием оспариваемых торгов, которое могло повлиять на результаты определения победителя, поскольку истец являлся акционером общества и знал о наличии “золотой акции“ до момента подачи заявки для участия в торгах.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 июня 2004 года Дело N А56-19583/03“

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Коняевой Е.В., Рудницкого Г.М., при участии прокурора Раздобреевой Н.Г., от ЗАО “Союзкниготорг“ Бартоша В.М. (доверенность от 01.06.2004), Копылова Н.Г. (доверенность от 01.12.2003), от КУГИ Гусаковой О.А. (доверенность от 13.01.2004), от ГУ “Фонд имущества Санкт-Петербурга“ Демко А.Н. (доверенность от 05.01.2004), от ОАО “Ленкнига“ Голубева М.Н. (доверенность от 19.05.2004), Соколовой Ю.Л. (доверенность от 10.06.2003), от индивидуального предпринимателя Антошевского А.К. - Савина Р.В. (доверенность от 08.01.2002), рассмотрев 17.06.2004 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Союзкниготорг“ на постановление апелляционной инстанции
Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2004 по делу N А56-19583/03 (судьи Копылова Л.С., Мельникова Н.А., Кожемякина Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество “Союзкниготорг“ (далее - ЗАО “Союзкниготорг“) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) и государственному учреждению по совершению сделок с имуществом “Фонд имущества Санкт-Петербурга“ (далее - ГУ “Фонд имущества Санкт-Петербурга“) о признании недействительным коммерческого конкурса с инвестиционными и (или) социальными условиями по продаже пакета акций открытого акционерного общества “Ленкнига“ (далее - ОАО “Ленкнига“), составляющего 35% уставного капитала указанного общества, проведенного ГУ “Фонд имущества Санкт-Петербурга“ 19.06.2002, и о признании в качестве последствий недействительности указанного коммерческого конкурса недействительным договора купли-продажи акций ОАО “Ленкнига“, заключенного между ГУ “Фонд имущества Санкт-Петербурга“ и Антошевским А.К. по результатам проведения указанного конкурса.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО “Ленкнига“ и индивидуальный предприниматель Антошевский Александр Константинович.

Определением от 13.11.2003 в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечена прокуратура Санкт-Петербурга.

Определением от 02.12.2003 к участию в деле в качестве ответчика привлечен индивидуальный предприниматель Антошевский Александр Константинович.

Решением суда от 26.01.2004 признан недействительным коммерческий конкурс с инвестиционными и (или) социальными условиями по продаже пакета акций ОАО “Ленкнига“, составляющего 35% уставного капитала указанного общества, проведенный ГУ “Фонд имущества Санкт-Петербурга“ 19.06.2002. Суд признал недействительным договор купли-продажи акций ОАО “Ленкнига“, заключенный между ГУ “Фонд имущества Санкт-Петербурга“ и Антошевским А.К. по результатам проведения коммерческого конкурса.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.03.2004 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований
отказано.

В кассационной жалобе ЗАО “Союзкниготорг“ просит постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании прокурор и представители ЗАО “Союзкниготорг“ поддержали доводы жалобы.

Представители КУГИ, ГУ “Фонд имущества Санкт-Петербурга“, ОАО “Ленкнига“ и предпринимателя Антошевского А.К. против удовлетворения жалобы возражали.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги являются оспоримой сделкой, в том числе и когда они проведены с нарушением правил, установленных названным Кодексом. Поэтому основаниями для признания торгов недействительными могут быть лишь такие нарушения правил проведения торгов, которые оказали существенное влияние на результаты торгов или поставили их участников в заведомо неравные условия. Апелляционной инстанцией установлено, что в данном случае таких нарушений при проведении торгов, которые бы повлияли или могли повлиять на результаты торгов, допущено не было.

Основания для признания сделок приватизации недействительными приведены в пункте 2 статьи 29 Федерального закона от 21.07.97 N 123-ФЗ “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации“. В частности, указанной нормой предусматривается такое основание для признания сделок недействительными, как нарушение положений названного федерального закона и иных нормативных правовых актов, устанавливающих порядок приватизации государственного или муниципального имущества.

Статья 18 Федерального закона “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации“ определяет требования к содержанию информационного сообщения о продаже государственного или муниципального имущества.

Информационное сообщение о продаже акций
ОАО “Ленкнига“ должно было содержать сведения об арендаторах объектов недвижимого имущества. Однако в результате отсутствия в опубликованном ГУ “Фонд имущества Санкт-Петербурга“ информационном сообщении о торгах по продаже пакета акций ОАО “Ленкнига“ сведений об обременениях принадлежащих указанному акционерному обществу объектов недвижимости правами третьих лиц - арендаторов участники торгов не были поставлены в заведомо неравные условия. Отсутствие в информационном сообщении о продаже пакета акций ОАО “Ленкнига“ сведений о том, что некоторые из принадлежащих акционерному обществу объектов недвижимости сданы акционерным обществом в аренду, не могло повлиять на результаты торгов.

Апелляционной инстанцией установлено, что коммерческий конкурс с инвестиционными и (или) социальными условиями по продаже пакета акций ОАО “Ленкнига“, состоявшийся 19.06.2002, был организован и проведен ГУ “Фонд имущества Санкт-Петербурга“ в соответствии с правилами, установленными Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.11.98 N 1311 и Гражданским кодексом Российской Федерации. Кроме того, законодательством о приватизации не предусмотрены последствия опубликования в информационном сообщении недостоверных данных о характеристиках имущества акционерного общества и имеющихся обременениях такого имущества.

Также истец, являясь акционером ОАО “Ленкнига“, мог знать или знал о сдаче акционерным обществом недвижимого имущества в аренду, несмотря на то что такой информации не содержалось в опубликованном ГУ “Фонд имущества Санкт-Петербурга“ сообщении о торгах.

Кроме того, большинство из договоров аренды были заключены ОАО “Ленкнига“ уже после опубликования ГУ “Фонд имущества Санкт-Петербурга“ информационного сообщения о проведении оспариваемого коммерческого конкурса.

Также в информационном сообщении о проведении торгов, опубликованном в бюллетене “Вестник Фонда имущества Санкт-Петербурга“ N 10 (16) от 25.04.2002, было указано, что срок окончания приема заявок - 13 июня 2002 года в 13.00 по местному времени. Апелляционная инстанция установила,
что в данном случае имела место опечатка в части времени окончания приема заявок на участие в торгах (но не срока окончания приема заявок). В связи с этим в номере 11 (17) от 17.05.2002 бюллетеня “Вестник Фонда имущества Санкт-Петербурга“ было опубликовано уточнение о том, что срок окончания приема заявок - 13.06.2002 в 17.00 по местному времени. Данное уточнение не может рассматриваться как порок торгов.

В номере 12 (18) от 29.05.2002 бюллетеня “Вестник Фонда имущества Санкт-Петербурга“ были опубликованы уточнения о том, что в отношении ОАО “Ленкнига“ в соответствии с распоряжением губернатора Санкт-Петербурга N 831-р от 20.08.98 используется “золотая акция“, а также о том, что согласно плану-графику внесения инвестиций по первому этапу в графе “объем инвестиций“ вместо “11500“ следует читать “115000,00 долларов США“. Указанные сообщения не изменяют условия торгов и поэтому могли быть опубликованы без переноса срока проведения торгов. В части указания суммы объема инвестиций первоначально имела место опечатка. При сопоставлении итоговой суммы объема инвестиций, указанной в плане-графике с учетом опубликованного уточнения, видно, что эта сумма остается неизменной, а именно - 316000 долларов США.

Информация о наличии “золотой акции“ как одной из основных характеристик продаваемого пакета акций была опубликована продавцом позднее, чем основное информационное сообщение. Однако данный факт не мог повлиять на результаты определения победителя и результаты торгов, учитывая, что истец знал о наличии “золотой акции“ до момента подачи заявки для участия в оспариваемых торгах, поскольку являлся акционером ОАО “Ленкнига“. Сведения о наличии “золотой акции“ были опубликованы 29.05.2002, а заявки были поданы 11.06.2002 (ЗАО “Союзкниготорг“) и 13.06.2002 (Антошевский А.К.). Таким образом, участники торгов в любом
случае при подаче заявки обладали информацией о наличии “золотой акции“, а учитывая, что предложения о цене были поданы участниками торгов непосредственно в день проведения торгов, а именно 19.06.2002, участники торгов имели достаточно времени для оценки информации о наличии “золотой акции“ и принятия решения о цене приобретения продаваемого пакета акций.

Таким образом, уточнения к опубликованному 25.04.2002 информационному сообщению о проведении оспариваемых торгов, опубликованные 17.05.2002 и 29.05.2002, не являются существенными условиями торгов. Они не изменяют ни предмет, ни содержание условий конкурса, ни иные существенные условия.

Федеральный закон “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации“ не предусматривает последствий несоответствия опубликованных в информационных сообщениях сведений требованиям статьи 18 названного Закона.

Несоответствие действительности опубликованных сведений о численности работников акционерного общества не подтверждено материалами дела.

Довод истца об отсутствии в информационном сообщении данных о номерах телефонов комиссии, адресе, по которому претенденты могут ознакомиться с иными сведениями о работе комиссии, порядке ознакомления с этими сведениями, месте нахождения ОАО “Ленкнига“ является ошибочным и не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Указанные сведения содержатся в информационном сообщении, опубликованном в Официальном бюллетене “Вестник Фонда имущества Санкт-Петербурга“ от 25.04.2002 N 10 (16) на странице 7.

Таким образом, все указанные подателем жалобы доводы в обоснование недействительности торгов не подтверждают наличия каких-либо нарушений его прав и законных интересов на участие в данных торгах.

При таких обстоятельствах следует признать, что постановление апелляционной инстанции является законным и обоснованным и основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 29.03.2004 по делу N А56-19583/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Союзкниготорг“ - без удовлетворения.

Председательствующий

ВЛАСОВА М.Г.

Судьи

КОНЯЕВА Е.В.

РУДНИЦКИЙ Г.М.