Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 27.05.2004 по делу N А12-9487/03-С6 Дело по иску акционера о признании недействительной односторонней сделки (отказ от земельного участка), совершенной единоличным исполнительным органом, передано на новое рассмотрение для уточнения вопроса о наличии (отсутствии) полномочий у единоличного исполнительного органа на совершение сделки, а также о соблюдении порядка одобрения подобной сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 27 мая 2004 года Дело N А12-9487/03-С6“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Таланова В.А., г. Волгоград,

на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 13.02.2004 по делу N А12-9487/03-С6

по иску Таланова В.А., г. Волгоград, к ОАО “Модуль“, г. Волгоград, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:



Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.07.2003 по делу N А12-9487/03-С6 отказано в удовлетворении иска акционера Открытого акционерного общества “Модуль“ Таланова В.А. о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ОАО “Модуль“ об отказе от права пользования земельным участком. Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 23.09.2003 решение суда первой инстанции от 31.07.2003 отменено, иск удовлетворен. Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23.12.2003 Постановление суда апелляционной инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении апелляционная инстанция Арбитражного суда Волгоградской области отменила решение суда первой инстанции от 31 июля 2003 г. ввиду нарушения норм процессуального права, прекратила производство по делу в части требований о применении последствий недействительности сделки в связи с принятием отказа истца от требований в этой части, в признании сделки недействительной отказала.

В кассационной жалобе истец просит отменить Постановление суда апелляционной инстанции. Считает ошибочным вывод суда о том, что обжалуемое решение единоличного исполнительного органа ОАО “Модуль“ об отказе от права пользования земельным участком не является сделкой, так как, по мнению истца, данное решение имеет признаки односторонней сделки. Не основан на имеющихся в деле доказательствах вывод суда о том, что на территории спорного участка имеются объекты недвижимости, принадлежащие различным физическим и юридическим лицам. Кроме этого, суд не принял во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2003 по делу N А12-8528/03-С19, которым признаны недействительными, как сфальсифицированные, решения о проведении общих собраний ОАО “Модуль“ от 31 мая 1998 г., от 15.04.99 и от 12 мая 2000 г., из которых следует, по мнению истца, что руководитель ОАО “Модуль“ Агуреев В.В. не имел полномочий на совершение каких-либо действий от имени Акционерного общества.

Третье лицо - ООО “Донской рыбоводный комплекс“ - представило возражения на кассационную жалобу, в которых не согласно с доводами истца о наличии в действиях руководителя ОАО “Модуль“ признаков односторонней сделки, считает также, что односторонняя сделка не может быть признана недействительной по признаку заинтересованности. Считает обоснованным вывод суда о том, что ОАО “Модуль“ в силу п. 1 ст. 20 Земельного кодекса РФ не может быть пользователем земельного участка.

В судебном заседании 20.05.2004 объявлялся перерыв до 27.05.2004. Представители истца и третьего лица поддержали доводы, указанные в кассационной жалобе и в возражениях на кассационную жалобу.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения третьего лица, пояснения представителей истца и третьего лица, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к выводу о наличии оснований для отмены Постановления суда апелляционной инстанции и направления дела на новое рассмотрение.

Суд апелляционной инстанции с учетом уточнения истцом исковых требований о том, что действия руководителя ОАО “Модуль“ по отказу от права пользования земельным участком, выраженные в письме от 23.03.2000, обжалуются истцом как односторонняя сделка, а не как решение единоличного исполнительного органа Акционерного общества, пришел к выводу, что данные действия сделкой не являются, так как не влекут установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Данный вывод судебная коллегия считает ошибочным. В соответствии со ст. 153 ГК РФ действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, являются сделками. Согласно ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для других лиц в случаях, установленных законом. В силу ст. 39 Земельного кодекса РСФСР от 25.04.91, действовавшего на момент издания оспариваемого письма, подписанного генеральным директором ОАО “Модуль“ Агуреевым В.В., добровольный отказ от земельного участка является основанием для прекращения права пользования земельным участком, при этом согласно ст. 42 Земельного кодекса РСФСР право на земельный участок прекращается с момента принятия решения местным Советом народных депутатов. Следовательно, добровольный отказ землепользователя от права пользования земельным участком несет правовые последствия в виде обязанности муниципального органа принять решение о прекращении права пользования и с этого момента - прекращение прав и обязанностей землепользователя в отношении земельного участка. Данные действия единоличного исполнительного органа Акционерного общества не связаны с административными функциями руководителя Общества, носят гражданско-правовой характер, как действия самого юридического лица, и являются односторонней сделкой.

Тот факт, что первоначально земельный участок был предоставлен в пользование РТП “Волгоградспецтехпред“ и не зарегистрирован за ОАО “Модуль“, не влияет на факт законного пользования данным участком ОАО “Модуль“ как правопреемником РТП “Волгоградспецтехпред“.

В соответствии со ст. 81 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ сделки акционерного общества могут быть признаны недействительными по основаниям заинтересованности единоличного исполнительного органа общества, если лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, одновременно занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке. Агуреев В.В. на момент совершения сделки являлся генеральным директором ЗАО “Модуль-Пром“, в отношении которого в письме от 23.03.2000 имеется заявление о том, что ОАО “Модуль“ не возражает против выделения участка ЗАО “Модуль-Пром“ под организацию турбазы. Однако ЗАО “Модуль-Пром“ не является ни стороной в сделке, ни непосредственным выгодоприобретателем, ни посредником, ни представителем, так как отказ от права пользования земельным участком не порождает каких-либо вещных или обязательственных прав на данный участок у третьих лиц. Такие права у ЗАО “Модуль-Пром“ возникли в силу решения Администрации Городищенского района от 01.08.2000 и не имеют отношения к отказу ОАО “Модуль“ от права пользования земельным участком, как односторонней сделки. Следовательно, ошибочный вывод суда апелляционной инстанции о том, что действия единоличного исполнительного органа ОАО “Модуль“ по отказу от права пользования земельным участком не являются односторонней сделкой, не повлиял на законность отказа в признании данной сделки недействительной по основаниям заинтересованности руководителя Акционерного общества в совершении сделки.



Однако в апелляционную инстанцию истцом были представлены решения Арбитражного суда Волгоградской области от 21 августа 2003 г. по делу N А12-9881/03-С6 и от 30.07.2003 по делу N А12-8528/03-С19, которыми признаны недействительными решение совета директоров ОАО “Модуль“ от 30.05.97, а также протоколы собрания акционеров ОАО “Модуль“ от 31.05.98, от 15.04.99, от 12.05.2000, решения совета директоров от 5 мая 1999 г., от 30.05.2000. При этом в соответствии с Уставом ОАО “Модуль“ назначение единоличного исполнительного органа ОАО “Модуль“ входит в компетенцию Совета директоров Общества, контрактом от 23.10.92 предусмотрено назначение Агуреева В.В. на должность руководителя Акционерного общества на срок до первого собрания акционеров. Суд не проверил доводы истца об отсутствии у Агуреева В.В. на момент совершения оспариваемой сделки полномочий единоличного исполнительного органа Общества. Между тем данный факт имеет существенное значение для рассмотрения дела, так как сделка, совершенная лицом, не имеющим полномочий действовать от имени юридического лица, не создает юридических последствий для юридического лица при отсутствии одобрения сделки с его стороны, при этом сделка, совершенная лицом, не имеющим полномочий органа юридического лица по распоряжению имуществом юридического лица, является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, как совершенная с нарушением ст. 53 ГК РФ, ст. 103 ГК РФ, п. 2 ст. 69 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“.

Ничтожная сделка является недействительной с момента ее совершения в силу ст. ст. 166, 168 ГК РФ и не требует признания ее недействительной судом, в связи с чем суд обязан проверить наличие или отсутствие признаков ничтожности сделки при рассмотрении вопроса о признании ее недействительной. При этом ничтожность сделки может и не влиять на вопрос об удовлетворении или отказе в удовлетворении иска о признании сделки недействительной по основаниям заинтересованности лица в сделке, но имеет существенное значение для определения прав и обязанностей лиц, участвующих в деле, вытекающих из данной сделки.

Постановление суда апелляционной инстанции принято по неполно исследованным обстоятельствам дела, в связи с чем судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, и направления дела на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду необходимо дать оценку наличию или отсутствию у Агуреева В.В., совершившего оспариваемую сделку, полномочий заключать сделки от имени ОАО “Модуль“, наличию или отсутствию одобрения сделки Акционерным обществом при отсутствии таких полномочий и сделать вывод о действительности или недействительности сделки, в том числе и с учетом ее возможной ничтожности.

В части прекращения производства по делу по требованию о применении последствий недействительности сделки судебная коллегия оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит, решение суда в этой части соответствует п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 286, 287, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 13.02.2004 по делу N А12-9487/03-С6-V/С-30 отменить, за исключением принятия отказа истца от иска в части применения последствий недействительности сделки и прекращения производства по делу в этой части, в этой части Постановление оставить без изменения.

В остальной части требований дело направить на новое рассмотрение в ином составе судей в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Волгоградской области.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.