Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 22.04.2004 по делу N А12-14442/02-С40 Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров акционерного общества должно быть установлено, что стоимость, которую акционерное общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже (не превышает) рыночной стоимости этого имущества или услуг.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 22 апреля 2004 года Дело N А12-14442/02-С40“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества “Трансфлот“, г. Волгоград,

на решение от 02.02.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-14442/02-С40

по иску Открытого акционерного общества “Волгоградский речной порт“, г. Волгоград, к Закрытому акционерному обществу “Трансфлот“, г. Волгоград, о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Исковые требования заявлены в порядке ст. 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и мотивированы тем, что договор от 21.11.2001 N 222 купли-продажи теплохода “ОМ-172“, являясь
сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключен в нарушение ст. ст. 77, 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку не одобрен советом директоров истца.

Определением от 18.04.2003 арбитражный суд наложил арест на теплоход “ОМ-172“, запретил Государственной речной судоходной инспекции по Волжскому бассейну осуществлять государственную регистрацию прав собственности на теплоход.

Определением от 13.05.2003 Арбитражный суд Волгоградской области приостановил производство по делу, назначив судебную экспертизу для определения давности изготовления документов.

Определением от 23.12.2003 тот же суд производство по делу возобновил после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление.

Определением от 02.02.2004 арбитражный суд отменил обеспечительные меры, принятые судом на основании определения от 18.04.2003.

Решением от 02.02.2004 арбитражный суд иск удовлетворил в полном объеме со ссылкой на ст. ст. 83, 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“, п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.02.2004 арбитражный суд отменил определение от 02.02.2004 об отмене обеспечительных мер.

В кассационной жалобе Закрытое акционерное общество “Трансфлот“ просит решение отменить как не соответствующее нормам права.

Заявитель указывает на нарушение судом п. п. 1, 2, 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на неисследованность факта принадлежности теплохода истцу на праве собственности и прав истца на предъявление иска, неправильное применение судом ст. 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в редакции закона от 07.08.2001.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО “Волгоградский речной порт“ просит решение оставить без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность оспариваемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с п. п. 1, 2, 4 ст. 71 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд, всесторонним образом исследовав и оценив представленные сторонами спора документы, правомерно сделал вывод о том, что договор от 21.11.2001 N 222 купли-продажи теплохода “ОМ-172“ является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В связи с представлением ЗАО “Трансфлот“ (ответчик) в материалы дела выписки из протокола N 2 заседания совета директоров ОАО “Волгоградский речной порт“ от 07.08.2001 (л. д. 4, т. 2), в соответствии с которой в голосовании об одобрении оспоренного договора не принимали участие заинтересованные члены совета директоров, этот факт подтверждается и ответчиком.

Поэтому суд при разрешении спора правильно руководствовался правилами ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, предусматривающими особый порядок принятия решения о совершении обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно п. 2 ст. 83 Федерального закона для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со ст. 77 Закона, либо стоимость приобретаемого имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии с той же статьей закона.

Между тем как следует из выписки из протокола N 2 заседания совета директоров ОАО “Волгоградский речной порт“, представленной ответчиком, совет
директоров не определял стоимость отчуждаемого имущества.

Поэтому суд обоснованно признал, что установленный ст. 83 Федерального закона порядок заключения сделки не был соблюден, что в силу ст. 84 указанного Закона является основанием для признания ее недействительной.

При этом суд кассационной инстанции считает ошибочной ссылку суда на п. 6 ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в редакции Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ, поскольку указанный Федеральный закон вступил в законную силу с 01.01.2002.

Поскольку названное нарушение не повлияло на правильность вынесенного решения об удовлетворении иска, у коллегии отсутствуют основания для его отмены.

Руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.02.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-14442/02-С40 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения от 02.02.2004 арбитражного суда и обеспечение иска, принятые на основании определений от 18.03.2004 и от 12.04.2004 Федерального арбитражного суда Поволжского округа по настоящему делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.