Решения и постановления судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 20.04.2004 по делу N А57-3511/03-11 Исковое требование о признании недействительным выпуска акций удовлетворено, т.к. ответчиком не представлены доказательства, опровергающие утверждения истца о нарушении его прав и законных интересов при размещении ответчиком дополнительного выпуска акций.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 20 апреля 2004 года Дело N А57-3511/03-11“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества “Волгоградский алюминий“, г. Волгоград,

на решение от 18.11.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 23.01.2004 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-3511/03-11

по иску Общества с ограниченной ответственностью “Ралко Со“, г. Москва, к Саратовскому региональному отделению ФКЦБ России, г. Саратов, ОАО “Волгоградский алюминий“, г. Волгоград; третье лицо - Региональное отделение ФКЦБ России в Южном федеральном округе, г. Ростов-на-Дону, о признании недействительным выпуска ценных бумаг,

УСТАНОВИЛ:



Решением от 18.11.2003, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 23.01.2004 Арбитражного суда Саратовской области, удовлетворены исковые требования ООО “Ралко Со“ (далее - Общество): суд признал недействительным выпуск обыкновенных бездокументарных акций ОАО “Волгоградский алюминий“ (далее - Эмитент) в количестве 15 млн штук, зарегистрированных Саратовским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Данные судебные акты мотивированы предоставлением эмитентом регистрирующему органу недостоверной информации при регистрации выпуска его акций, а также преюдициальным значением обстоятельств, установленных по ранее рассмотренному спору между теми же сторонами по делу N А12-3002/00 (02)-28.

ОАО “Волгоградский алюминий“, обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просит их отменить, указывая на неправильное применение судом норм материального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды двух инстанций незаконно не применили последствия пропуска срока исковой давности по требованию о признании выпуска акций недействительным. Кроме того, удовлетворение исковых требований произведено без достаточных доказательств нарушения прав истца, нарушений Саратовского отделения ФКЦБ России, а также судом неправильно сделана ссылка на преюдициальное значение обстоятельств, установленных по ранее разрешенному спору между сторонами.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в ее обоснование, дополнив, что оспариваемый выпуск акций за N 1-02-45623-Е полностью в дальнейшем аннулирован при размещении акций выпуска N 1-03-45623-Е и решение суда не может быть исполнено, и истец злоупотребляет правами акционера.

В отзыве на кассационную жалобу, в выступлении в суде кассационной инстанции представитель истца полагает судебные акты правильными, доводы жалобы несостоятельными и просит в ее удовлетворении отказать. Указывается на то, что ответчиком о применении срока исковой давности не заявлялось.

Региональное отделение ФКЦБ в Южном федеральном округе просило рассмотреть жалобу без участия их представителя.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает их оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, истец, являясь одним из акционеров ОАО “Волгоградский алюминий“, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании выпуска ценных бумаг - акций ОАО “Волгоградский алюминий“ недействительным.

Обращение с данным иском в арбитражный суд основано на ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениях Закона об акционерных обществах, гарантирующих защиту прав акционеров, и ст. 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о разрешении арбитражными судами споров о признании недействительными ненормативных актов государственных и иных органов, не соответствующих законам и иным нормативным правовым актам и нарушающих права и законные интересы организаций и граждан.



Удовлетворяя заявленные требования, суды двух судебных инстанций исходили, в том числе, и из вступивших в законную силу судебных актов по делу N 12-3002/2000/02-С28 по спору между теми же сторонами (решение от 27.05.2002, Постановление апелляционной инстанции от 25.06.2002 Арбитражного суда Волгоградской области и Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.09.2002), согласно которым п. 2 решения Совета директоров ОАО “Волгоградский алюминий“ от 18.01.2000, касающегося определения цены акций последнего как эмитента дополнительного выпуска акций по цене 10 руб. за одну акцию, признан недействительным. При этом в судебном порядке было установлено, что рыночная стоимость одной акции ОАО “Волгоградский алюминий“ составляла не 10 руб., как это определил Совет директоров эмитента, а 254 руб.

Вероятно, имелось в виду Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.09.2002 N А12-3002/02-С28.

Перечисленные судебные акты никем не отменены, не изменены, и судом сделан правильный вывод о преюдициальном значении обстоятельств, установленных при его рассмотрении, для данного дела.

В кассационной жалобе не содержится доводов, которым двумя судебными инстанциями не дана надлежащая оценка.

Обстоятельства дела всесторонне и полно исследованы судом. Доводов, опровергающих выводы двух судебных инстанций, из кассационной жалобы не усматривается.

Иных доводов, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене принятых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Заявителем кассационной жалобы в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены какие-либо доказательства, опровергающие утверждения истца о нарушении его прав и законных интересов при размещении дополнительного выпуска акций ОАО “Волгоградский алюминий“ по цене ниже рыночной, что прямо противоречит ст. ст. 36, 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Довод заявителя кассационной жалобы о невозможности фактического исполнения судебных актов ввиду аннулирования его выпуска в данном случае не может являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований и отмены судебных актов, поскольку факт нарушения закона при размещении бумаг эмитента судом установлен.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.11.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 23.01.2004 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-3511/03-11 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.