Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 16.02.2004 N А57-2814/03-18 Дело по иску о признании договора купли-продажи акций недействительным и применении последствий его недействительности передано на новое рассмотрение для выяснения, в том числе, вопроса о подведомственности данного спора арбитражному суду.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 16 февраля 2004 года Дело N А 57-2814/03-18“

(извлечение)

Конкурсный управляющий ЗАО “Лесновский хлеб“ Волков А.А. обратился в арбитражный суд с иском к Васильевой Т.П. о признании недействительным договора N 3 купли-продажи акций от 28.12.99 и применении последствий его недействительности

Иск основан на ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. ст. 167, 168, 454, 550, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 9, 101, 105 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ и мотивирован тем, что договор не соответствует ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (в редакции
от 26.12.96) и является недействительной (ничтожной) сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, к которой следует применить последствия ее недействительности.

Решением от 04.09.2003, оставленным без изменения Постановлением от 21.10.2003, арбитражный суд исковые требования удовлетворил: признал договор купли-продажи акций от 28.12.99 N 3, заключенный между ЗАО “Лесновский хлеб“ и акционером Васильевой Т.П., недействительным (ничтожным); применил последствия недействительности сделки, обязав Васильеву Т.П. возвратить истцу автотехнику и три нежилых здания, и восстановил ее в реестре акционеров ЗАО “Лесновский хлеб“ с правом собственности на 100 обыкновенных акций общей стоимостью 160733 руб.

Суд исходил из того, что договор купли-продажи N 3 не соответствует п. 4 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и является недействительным (ничтожным).

Решение общего собрания акционеров ЗАО “Лесновский хлеб“ от 28.12.99 также признано не соответствующим Закону, поскольку вынесено с существенными нарушениями того же Федерального закона и признание решения недействительным без соответствующего иска в арбитражном суде допускается в соответствии с п. 9 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Васильева Т.П., не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилась с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, считая их незаконными.

По мнению заявителя, данный спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, так как это противоречит п. 1 (п/п. 4) ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение Балаковского городского суда Саратовской области от 26.11.2002, признавшее право собственности на спорные нежилые здания за Васильевой Т.П., имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела согласно ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации.

При решении вопроса о возврате сторонами друг другу всего полученного по сделке судами первой и второй инстанций не учтено, что недвижимое имущество продано 3-им лицам и возврат их в натуре невозможен.

В отзыве на кассационную жалобу истец отклонил доводы заявителя, указав на законность обжалуемых судебных решений, просил оставить их без изменения.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 12.02.2004 по 16.02.2004 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и Постановления по делу N А 57-2814/03-18, изучив материалы дела, доводы заявителя, возражения на них, считает судебные акты незаконными и подлежащими отмене с передачей дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, признавая договор купли-продажи N 3, заключенный между ЗАО “Лесновский хлеб“ и акционером Васильевой Т.П. недействительным (ничтожным), суд мотивировал судебные акты тем, что общество выкупило акции неденежными средствами, в результате совершения данной сделки номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, составила менее 90% от уставного капитала общества; в договоре не указаны цена приобретенных акций, сроки их оплаты, перечень отчуждаемого взамен имущества.

Судами сделан вывод о том, что сделка не соответствует п. 4 ст. 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и является недействительной (ничтожной) в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; а также следует применить последствия ее недействительности, обязав Васильеву Т.П. возвратить транспортную технику и недвижимое имущество, одновременно восстановив ее в реестре акционеров общества со 100 акциями стоимостью 160733 руб.

По мнению коллегии, выводы суда недостаточно обоснованны и требуют дополнительного исследования.

Удовлетворяя заявленный иск, судами первой и второй инстанций не были учтены следующие обстоятельства.

Согласно
п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены Законом.

Из смысла данной нормы Закона следует, что для возвращения сторон недействительной сделки в то положение, в котором они находились до ее совершения, Закон устанавливает обязанность каждой из сторон возместить другой все полученное по сделке.

Суд, обязав ответчика возвратить недвижимое имущество и автотехнику, не исследовал вопрос о фактическом владении Васильевой Т.П. спорным имуществом на день рассмотрения спора.

Тем более что ответчик ссылался в кассационной жалобе о продаже недвижимости 3-им лицам.

При новом рассмотрении дела суду следует истребовать от ответчика в подтверждение данного обстоятельства документы об отчуждении недвижимости и автотехники.

Кроме того, судами не было учтено то, что Васильева Т.П. восстановлена в реестре акционеров ЗАО “Лесновский хлеб“, объявленного банкротом (несостоятельным) в 2001 г. и в отношении которого введена процедура конкурсного производства; в настоящее время его деятельность осуществляется в соответствии с Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“.

При новом разбирательстве дела суду также следует установить, имеет ли возможность истец реально восстановить Васильеву Т.П. в реестре акционеров с указанным количеством акций, чьи права будут нарушены в результате восстановления ее в реестре акционеров, кто является держателем 100 именных акций, был ли соблюден акционерным обществом порядок размещения акций, предусмотренный ст. 76 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в 1999 г.

Вместе с тем заслуживает внимания довод заявителя кассационной жалобы о неподведомственности данного спора арбитражному суду.

Согласно п. 1 (п/п. 4) ст. 33 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают, в том числе, дела по спорам между акционером и акционерным обществом.

В соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах“ акционерами являются владельцы акций.

Материалами дела подтверждается, что на день рассмотрения настоящего дела Васильева Т.П. не владела акциями Акционерного общества “Лесновский хлеб“, а значит не являлась его акционером.

С учетом этих обстоятельств суд должен правильно определить подведомственность данного спора.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.09.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 21.10.2003 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А 57-2814/03-18 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.