Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 06.01.2004 N А72-7820/02-И416 Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 6 января 2004 года Дело N А 72-7820/02-И416“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Департамента имущественных отношений Ульяновской области, г. Ульяновск,

на Постановление апелляционной инстанции от 25.08.2003 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А 72-7820/02-И416

по иску Департамента имущественных отношений Ульяновской области, г. Ульяновск, Открытому акционерному обществу “Ульяновский авиационный промышленный комплекс “Авиастар“ (ОАО “УАПК “Авиастар“), г. Ульяновск, Обществу с ограниченной ответственностью “Интер-АНТ“, г. Ульяновск, Администрации Заволжского района г. Ульяновска, г. Ульяновск, третье лицо - ИМНС Российской Федерации по Заволжскому району
г. Ульяновска, г. Ульяновск, о признании недействительными распоряжения от 01.03.2001 N 83 Главы администрации Заволжского района г. Ульяновска, сделки о передаче имущества в уставный капитал, протокола от 14.02.2001 N 1 внеочередного общего собрания участников, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Исковые требования заявлены акционером ОАО “УАПК “Авиастар“ в соответствии со ст. ст. 13, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что сделка о передаче в уставный капитал ООО “Интер-АНТ“ имущества ОАО “УАПК “Авиастар“ в виде дополнительного вклада является крупной и совершена в нарушение п. 2 ст. 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Поэтому распоряжение от 01.03.2001 N 83 Главы администрации Заволжского района г. Ульяновска о регистрации изменений в учредительные документы ООО “Интер-АНТ“ является недействительным.

Определениями от 10.12.2002, от 18.12.2002 Арбитражный суд Ульяновской области привлек ООО “Гута-Инвест“, г. Москва, ИМНС Российской Федерации по работе с крупными налогоплательщиками г. Ульяновска, г. Ульяновск, Прокурора Ульяновской области, г. Ульяновск, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

Определением от 07.05.2003 тот же суд выделил исковые требования о применении последствий недействительности сделки в отдельное производство на основании ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 19.05.2003 Арбитражный суд Ульяновской области иск удовлетворил частично, признав недействительными ничтожную сделку по отчуждению имущества ОАО “УАПК “Авиастар“ в виде акций ЗАО “Международный аэропорт Ульяновск-Восточный“, ОАО “Туполев“, решение от 14.02.2001 участников ООО “Интер-АНТ“ о принятии имущества в виде акций, распоряжение от 01.03.2001 N 83 Главы администрации Заволжского района г. Ульяновска о регистрации изменений в учредительные документы ООО “Интер-АНТ“ со ссылкой на ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. 168 Гражданского кодекса
Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2003 тот же суд решение отменил, в иске отказал со ссылкой на ч. 2 ст. 181, ч. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд апелляционной инстанции не установил нарушений ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и права истца заявлять требования о признании недействительными решения участников ООО “Интер-АНТ“ и распоряжения Главы администрации о регистрации изменений в учредительные документы ООО “Интер-АНТ“.

В кассационной жалобе Департамент имущественных отношений Ульяновской области просит Постановление апелляционной инстанции отменить как не соответствующее нормам права.

Заявитель жалобы указывает на нарушение судом апелляционной инстанции требований ст. ст. 77, 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

В материалах дела отсутствуют единогласное решение совета директоров ОАО “УАПК “Авиастар“ о совершении крупной сделки, документы, подтверждающие извещение истца о совершении ответчиками крупной сделки с заинтересованностью.

Признание судом первой инстанции недействительными решения участников ООО “Интер-АНТ“ и распоряжения Главы администрации о регистрации изменений в учредительные документы Общества соответствует ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность оспариваемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, не находит оснований для отмены судебного акта.

Судом установлено, что оспоренная сделка о внесении в уставный капитал ООО “Интер-АНТ“ имущества ОАО “УАПК “Авиастар“ одновременно является крупной, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии с п. 5 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в этом случае к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Федерального закона (ст. ст. 81 - 84).

Следовательно, при заключении оспоренной сделки должны применяться правила п. 3 ст. 83 Федерального закона (в редакции Закона на момент совершения
сделки).

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы права и правомерно признано, что установленный п. 3 ст. 83 Федерального закона порядок заключения сделки первым ответчиком не был соблюден.

Однако в силу п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона крупная сделка, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований ст. ст. 79, 83 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или акционера.

Такой иск может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем истцом не представлены доказательства того, что им не пропущен установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок для предъявления подобного иска.

Согласно п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких условиях суд правомерно, установив пропуск истцом срока исковой давности, отказал в иске.

Кроме того, является соответствующим Закону и вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии права истца на предъявление требования о признании недействительными решения собрания участников ООО “Интер-АНТ“ и распоряжения от 01.03.2001 N 83 Главы администрации Заволжского района г. Ульяновска о регистрации изменений в учредительные документы ООО “Интер-АНТ“.

Оснований для отмены судебного акта не имеется.

Доводы кассационной жалобы коллегией отклоняются как несостоятельные.

Руководствуясь ст. ст.
287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 25.08.2003 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А 72-7820/02-И416 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.