Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 23.12.2004 N А29-2482/2004-4э При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 23 декабря 2004 года Дело N А29-2482/2004-4э“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Бабаева С.В., Князевой Г.А., при участии в судебном заседании 16.12.2004 представителей истца: Леванова А.Б. по доверенности от 15.01.2003 N 1-1/21, ответчика: Ковалевой О.П. по доверенности от 19.04.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Удоралес“ на постановление апелляционной инстанции от 29.09.2004 по делу N А29-2482/2004-4э Арбитражного суда Республики Коми, принятое судьями Юркиной Л.Ю., Дончевской О.А., Вакулинской М.В., по иску общества с ограниченной ответственностью “Усвалес“ к обществу с ограниченной ответственностью “Удоралес“ о
взыскании 9870 рублей 63 копеек и

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Усвалес“ (далее - ООО “Усвалес“) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Удоралес“ (далее - ООО “Удоралес“) о взыскании 9870 рублей 63 копеек, в том числе 8425 рублей неосновательного обогащения и 1445 рублей 63 копеек процентов за просрочку платежа.

Заявленные требования основаны на статьях 309, 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что дебиторская задолженность Мостостроительного отряда N 9 неосновательно получена и удерживается ответчиком, так как, согласно пункту 6 договора от 10.06.2002 о порядке и условиях реорганизации ООО “Удоралес“ и разделительному балансу, была передана истцу.

Ответчик признал исковые требования в части основного долга - 8425 рублей; одновременно заявил встречный иск о взыскании 307412 рублей 87 копеек убытков, причиненных обществу в результате уплаты недоимки по налогам за 2001 год, пеней и штрафных санкций на основании решения Инспекции МНС Российской Федерации по Удорскому району от 26.02.2003 N 19.

Решением от 29.07.2004 суд, сославшись на статьи 15 (пункт 1), 1102 (пункт 1), 1107 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил иск ООО “Усвалес“ в части взыскания суммы неосновательного обогащения, во взыскании процентов отказал; встречный иск ООО “Удоралес“ удовлетворил полностью.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.09.2004 суд, руководствуясь статьями 322, 323 (пунктом 1), 325 (пунктом 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 50 (пунктом 8) Налогового кодекса Российской Федерации, изменил решение: отказал в удовлетворении встречных исковых требований ООО “Удоралес“ о взыскании с ООО “Усвалес“ убытков; в остальной части оставил его без изменения. При этом суд исходил из того, что обязательства по уплате
спорной суммы налоговых платежей и пени возникли из деятельности ООО “Удоралес“ до реорганизации общества и правопреемства по их исполнению у выделенного юридического лица - ООО “Усвалес“ не возникло. Договор о реорганизации ООО “Удоралес“ от 10.06.2002 также не содержит условий о компенсации выделившимся обществом расходов по уплате налогов ООО “Удоралес“.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ООО “Удоралес“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить судебный акт в связи с нарушением норм материального права и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, ошибочен вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор о порядке и условиях реорганизации не содержит условий о компенсации выделившимся ООО “Усвалес“ расходов по уплате ООО “Удоралес“ налогов. Из пункта 8 договора следует, что стороны пришли к соглашению распределять в равных долях между собой дополнительно выявленные после завершения процедуры реорганизации права и обязательства ООО “Удоралес“. Дополнительно начисленная сумма налога за 2001 год относилась к периоду, предшествовавшему реорганизации, и не была учтена в разделительном балансе. Апелляционная инстанция также неправомерно применила статью 50 Налогового кодекса Российской Федерации, поскольку его положения не распространяются на спорные правоотношения.

ООО “Усвалес“ не представило отзыв на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, а представитель ООО “Усвалес“ отклонил приведенные доводы за необоснованностью и просил оставить в силе обжалуемый судебный акт.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 30 минут 23.12.2004.

Законность постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Коми по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в
порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из материалов дела, 10.06.2002 на внеочередном общем собрании ООО “Удоралес“ принято решение о реорганизации ООО “Удоралес“ путем выделения из его состава ООО “Усвалес“, утвержден договор о порядке и условиях реорганизации ООО “Удоралес“.

Решением Инспекции МНС Российской Федерации по Удорскому району от 26.02.2003 N 19 ООО “Удоралес“ привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения, обществу предписано уплатить недоимку по налогам за 2001 год, пени и штрафные санкции на общую сумму 645090 рублей 93 копейки, что исполнено им в размере 614843 рублей 73 копеек.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО “Удоралес“ со встречным иском к ООО “Усвалес“ о взыскании 307412 рублей 87 копеек, составляющих половину уплаченной суммы налога, пеней и штрафных санкций за 2001 год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарная обязанность или требования предусмотрены договором или установлены законом, в частности при неделимости обязательства.

В пункте 8 договора от 10.06.2002 предусмотрено, что выявленные после завершения процедуры реорганизации и не учтенные в разделительном балансе дополнительные права и требования по обязательствам ООО “Удоралес“, возникшие до даты реорганизации в пределах срока исковой давности, распределяются и подлежат компенсации ООО “Удоралес“ и ООО “Усвалес“ солидарно с этим.

Как установил суд апелляционной инстанции, в договоре от 10.06.2002 о порядке и условиях реорганизации ООО “Удоралес“ не предусмотрена обязанность вновь образованного юридического лица (ООО “Усвалес“) по солидарной уплате
налогов ООО “Удоралес“. Действующее законодательство также не содержит положений об обязанности выделившегося юридического лица возместить реорганизованному юридическому лицу расходы, связанные с уплатой последним налогов.

Кроме того, согласно разделительному бухгалтерскому балансу на 28.06.2002, кредиторская задолженность перед бюджетом осталась на балансе реорганизованного общества - ООО “Удоралес“.

Апелляционная инстанция, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, правильно применила пункт 8 статьи 50 Налогового кодекса Российской Федерации, в котором предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает.

Возражение заявителя жалобы относительно неправомерного применения судом апелляционной инстанции норм Налогового кодекса Российской Федерации отклоняется как несостоятельное, поскольку статья 50 Налогового кодекса Российской Федерации, базирующаяся на нормах гражданского законодательства о реорганизации юридических лиц, законодательно закрепляет особенности определения правопреемников в целях налогообложения. Кроме того, сделка в силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации не должна противоречить требованиям законодательства, в данном случае требованиям императивной нормы Налогового кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя. Определение третьей инстанции от 30.11.2004 в части предоставления ООО “Удоралес“ отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление
апелляционной инстанции от 29.09.2004 по делу N А29-2482/2004-4э Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Удоралес“ - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Удоралес“ в доход федерального бюджета 3874 рубля 13 копеек государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

БАБАЕВ С.В.

КНЯЗЕВА Г.А.