Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 23.09.2004 N А29-7294/2003-2э Совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, без решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является основанием для признания данной сделки недействительной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 23 сентября 2004 года Дело N А29-7294/2003-2э“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Прониной С.А., судей Ногтевой В.А., Терешиной Н.М., при участии представителя истца: Зайнуллиной Н.Н. по доверенности от 15.07.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Северстальскрап-Коми“ на решение от 10.03.2004, постановление апелляционной инстанции от 19.07.2004 по делу N А29-7294/2003-2э Арбитражного суда Республики Коми, принятые судьями Козловым О.Г., Дончевской О.А., Юркиной Л.Ю., Тугаревым С.В., по иску общества с ограниченной ответственностью “Атомпром“ к обществу с ограниченной ответственностью “Северскрап“, обществу с ограниченной ответственностью “Северстальскрап-Коми“ о признании недействительными сделок
и применении последствий их недействительности и

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Атомпром“ (далее - ООО “Атомпром“), являющееся участником общества с ограниченной ответственностью “Северскрап“ (далее - ООО “Северскрап“), обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к названному обществу и обществу с ограниченной ответственностью “Северстальскрап-Коми“ (далее - ООО “Северстальскрап-Коми“) о признании недействительными заключенных ими сделки купли-продажи от 28.04.2003 и договора купли-продажи от 14.05.2003, а также о применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществу “Северскрап“ кранов МКГ-250Р и МКГ-25БР.

Иск мотивирован тем, что в совершении указанных сделок имелась заинтересованность исполнительного органа (директора общества “Северскрап“ Борисовского В.Н.); сделки совершены без согласия общего собрания участников общества.

Установив, что спорные сделки совершены с нарушением требований статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, и исходя из правил статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд решением от 10.03.2004 удовлетворил иск в части признания сделки купли-продажи от 28.04.2003 и договора купли-продажи от 14.05.2003 недействительными. В применении последствий недействительности сделок отказал, сославшись на отсутствие такового требования со стороны продавца (ООО “Северскрап“).

Апелляционная инстанция постановлением от 19.07.2004 решение изменила, отказав ООО “Атомпром“ в иске о признании недействительным договора купли-продажи крана МКГ-250Р от 28.04.2003 в связи с отсутствием условий, необходимых для этого в силу статьи 45 (пункта 1) Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Постановление в этой части мотивировано тем, что на момент совершения данной сделки Борисовский не занимал какой-либо должности в органах управления ООО “Северстальскрап-Коми“.

В кассационной жалобе ООО “Северстальскрап-Коми“ просит Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа отменить принятые судебные акты и отказать ООО “Атомпром“ в удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает, что ему
передавался лишь один кран - МКГ-25БР и фактически эта передача состоялась 28.04.2003, когда признаки заинтересованности в данной сделке отсутствовали. Поэтому вывод суда апелляционной инстанции о недействительности договора от 14.05.2003, которым, по его утверждению, лишь оформлена состоявшаяся ранее передача имущества, считает неверным. ООО “Северстальскрап-Коми“ полагает, что суд должен был исследовать, но не исследовал вопрос о принадлежности крана МКГ-25БР обществу “Северскрап“ на праве собственности либо ином вещном праве. Какие-либо доказательства на этот счет названным обществом и истцом не представлены. Факт нахождения спорного имущества на балансе общества не может подтверждать такого права.

Законность решения от 10.03.2004 и постановления апелляционной инстанции от 19.07.2004 Арбитражного суда Республики Коми по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО “Северскрап“ и ООО “Северстальскрап-Коми“, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

ООО “Северскрап“ в отзыве от 22.09.2004, а ООО “Атомпром“ в отзыве от 21.09.2004 и устно в заседании суда отклонили жалобу и просили оставить принятые судебные акты без изменения.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. Как в жалобе, так и в отзывах на нее речь идет о договоре купли-продажи крана МКГ-25БР от 14.05.2003, поэтому судом не проверяются доказательства, относящиеся к сделке от 28.04.2003 по передаче крана МКГ-250Р.

Как следует из материалов дела, ООО “Северстальскрап-Коми“ (покупатель) и ООО “Северскрап“ (продавец) заключили
договор купли-продажи от 14.05.2003 и подписали акт приема-передачи, согласно которым продавец передал, а покупатель принял в собственность движимое имущество - кран МКГ-25БР.

Указанный договор подписан со стороны ООО “Северскрап“ - управляющим Бабенко В.И., со стороны ООО “Северстальскрап-Коми“ - Борисовским В.Н.

Между тем документально подтверждено и не оспорено вторым ответчиком, что на момент совершения сделки обязанности единоличного исполнительного органа - директора ООО “Северскрап“ исполнял Борисовский В.Н. Бабенко В.И. был назначен управляющим директором общества Борисовским В.Н. с нарушением требований статьи 33 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ без согласования с общим собранием участников общества и при заключении договора действовал на основании доверенности, выданной Борисовским В.Н.

Таким образом, на момент заключения сделки от 14.05.2003 Борисовский В.Н. занимал должности в органах управления обоих участвующих в ней юридических лиц, то есть являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ такие сделки не могут совершаться без согласия общего собрания участников общества.

Как видно из материалов дела и не оспаривается ответчиком, решения о продаже крана МКГ-25БР собрание участников общества “Северскрап“ не принимало.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил иск участника общества “Северскрап“ - ООО “Атомпром“ и признал договор купли-продажи имущества от 14.05.2003 недействительным.

Доводы заявителя жалобы не опровергают выводов суда о совершении сделки с нарушением установленного законом порядка, а потому не принимаются судом во внимание.

Постановление
апелляционной инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу пункта 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

В силу изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 19.07.2004 Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-7294/2003-2э оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Северстальскрап-Коми“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ПРОНИНА С.А.

Судьи

НОГТЕВА В.А.

ТЕРЕШИНА Н.М.