Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 02.09.2004 N А43-16635/2004-2-456 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, т.к. исковые требования заявлены с пропуском установленного годичного срока исковой давности по оспоримым сделкам.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 2 сентября 2004 года Дело N А43-16635/2004-2-456“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Князевой Г.А., Павлова В.Ю., при участии истца - Мирошкиной Р.В. (н 28.04.2004 Арзамасским ГОВД Нижегородской области), третьего лица - Шарабанова А.В. (н 02.10.2002 Арзамасским ГОВД Нижегородской области), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ф.И.О. на решение от 26.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.06.2004 по делу N А43-16635/2004-2-456 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Дроздовой С.А., Игнатьевой О.В., Моисеевой И.И., Гущевым В.В., по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Арзамасрыба“, Ф.И.О. и Учреждению
юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Нижегородской области, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - Шарабанов Александр Вениаминович, о признании недействительными договора купли-продажи части нежилого помещения и государственной регистрации права собственности и

УСТАНОВИЛ:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Арзамасрыба“ (далее - ООО “Арзамасрыба“, Общество), Ф.И.О. и Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Нижегородской области (далее - Учреждение юстиции) о признании недействительными договора купли-продажи 1421/8460 доли нежилого помещения, расположенного по адресу: город Арзамас, улица 50 лет ВЛКСМ, дом 12 (помещения N 7, 8, 16, 18, 20 - 25), который 20.09.2002 заключило Общество с Шарабановой Т.Н., а также государственной регистрации права собственности на указанное нежилое помещение. Шарабанов А.В. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица.

Заявленные требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, статье 2 Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ и мотивированы тем, что в нарушение установленного законом порядка сделка, в совершении которой имелась заинтересованность (Шарабанова Т.Н. являлась супругой директора Общества Шарабанова А.В.), заключена без одобрения общего собрания участников, не заинтересованных в ее совершении.

Решением от 26.03.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.06.2004, суд, руководствуясь статьями 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, 181 (пунктом 2) и 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в иске.

Суд исходил из того, что в
нарушение закона сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, заключена без решения незаинтересованного участника - Мирошкиной Р.В. Однако покупатель Шарабанова Т.Н. являлась участником долевой собственности и имела право на преимущественное приобретение доли, остальные владельцы долей отказались от ее приобретения; Ф.И.О. ранее заключенным договорам на продажу долей в спорном помещении; доказательства нарушения прав истца оспариваемым договором не представлены. Кроме того, истец пропустил срок исковой давности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального права и направить дело на новое рассмотрение в ином составе судей.

По мнению заявителя, суд нарушил пункт 3 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, применив к корпоративным правоотношениям правило о преимущественном праве приобретения доли в общем нежилом строении у постороннего для Общества лица, так как получение согласия незаинтересованных участников Общества для совершения сделки является необходимым условием для признания ее действительной. Оплата по спорному договору не произведена.

Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности необоснован, так как никакие действия по оформлению сделки Мирошкина Р.В. как главный бухгалтер Общества не производила. Ксерокопия справки, представленная в апелляционную инстанцию Учреждением юстиции, является подложной. О совершении оспариваемой сделки истцу стало известно в Арзамасском городском суде в апреле 2003 года.

В судебном заседании Мирошкина Р.В. поддержала доводы жалобы. До заседания она заявила ходатайство об истребовании из Арзамасского городского филиала Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Нижегородской области подлинной справки о балансе
ООО “Арзамасрыба“ от 31.10.2002, представленной для регистрации спорного договора.

Ходатайство Мирошкиной Р.В. об истребовании подлинной справки ООО “Арзамасрыба“ от 31.10.2002, представленной в учреждение юстиции для регистрации спорного договора, окружным судом отклоняется, поскольку истребование дополнительных доказательств по делу не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Шарабанова Т.Н. в отзыве просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения, так как считает их законными и обоснованными.

Шарабанов А.В. в отзыве и в судебном заседании отклонил доводы жалобы в связи с их необоснованностью и просил оставить в силе судебные акты.

Ответчики - ООО “Арзамасрыба“ и Учреждение юстиции, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Нижегородской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав истца и третье лицо, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из материалов дела и установлено судом, ООО “Арзамасрыба“ зарегистрировано распоряжением администрации города Арзамаса Нижегородской области от 15.07.1997 N 1201-р. Согласно изменениям и дополнениям, внесенным в учредительные документы и зарегистрированным распоряжением Администрации 02.12.1999 N 2860-р, участниками Общества являются Шарабанов А.В. и Мирошкина Р.В., владеющие соответственно долями в уставном капитале в размере 96 и 4 процентов.

20.09.2002 ООО “Арзамасрыба“ (продавец) и Шарабанова Т.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи 1421/8460 доли нежилого помещения, расположенного по адресу: город Арзамас, улица 50 лет ВЛКСМ, дом 12 (помещения N 7, 8, 16,
18, 20 - 25), за 100000 рублей. Переход права собственности зарегистрирован Учреждением юстиции 31.10.2002, что подтверждено свидетельством о госрегистрации от 01.11.2002 серия 52-АА N 439105.

Со стороны Общества договор подписан директором Шарабановым А.В., являющимся супругом покупателя Шарабановой Т.Н.

Однако в нарушение пункта 3 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общим собранием незаинтересованных участников общества, в данном случае Мирошкиной Р.В., не принималось. Указанное обстоятельство явилось основанием для обращения Мирошкиной Р.В. с настоящим иском.

Установив факт нарушения требований статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при совершении спорной сделки, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд правомерно отклонил довод Мирошкиной Р.В. о том, что о спорной сделке она узнала лишь в апреле 2003 года при рассмотрении в Арзамасском городском суде дела по иску Архиповой Н.Н. к ООО “Арзамасрыба“. При определении начала течения срока исковой давности суд исходил из того, что до декабря 2002 года Мирошкина Р.В. работала в должности главного бухгалтера Общества и для регистрации перехода права собственности на долю в недвижимом имуществе к покупателю Шарабановой Т.Н. в Учреждение юстиции представлена справка о балансовой стоимости имущества от 31.10.2002 за ее подписью, поэтому она знала или должна была узнать о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, в октябре 2002 года, а с иском обратилась в суд лишь 02.12.2003, то есть по истечении одного года. О фальсификации справки, представленной Учреждением юстиции в суд
апелляционной инстанции, Мирошкина Р.В. при рассмотрении спора не заявляла. Кроме того, в материалы дела представлены бухгалтерские документы, подтверждающие факт оплаты по оспариваемому договору.

Полно, всесторонне и объективно исследовав обстоятельства заключения оспариваемой сделки, суд установил, что к моменту заключения договора 20.09.2002 Шарабанова Т.Н. являлась собственником 2758/8460 долей помещения рыбного цеха, согласно договору от 03.06.2002 с Лобановым С.А. переход права зарегистрирован 18.07.2002. В силу статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации Шарабанова Т.Н., являясь участником долевой собственности, имела преимущественное право покупки продаваемой доли, а в случае нарушения указанного права могла потребовать в судебном порядке перевода на нее прав и обязанностей покупателя. Остальные участники долевой собственности от покупки спорной доли отказались, что подтверждено материалами дела.

Довод Мирошкиной Р.В. о нарушении ее прав продажей имущества по заниженной цене судом исследован и отклонен в силу его несостоятельности. Суд установил, что условия оспариваемого договора не имеют существенных отличий по цене от договоров продажи долей в помещении рыбного цеха, ранее заключенных Обществом с другими лицами.

При таких обстоятельствах решение суда об отказе в иске является законным и обоснованным.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.06.2004 по делу N А43-16635/2004-2-456 Арбитражного суда
Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ПАВЛОВ В.Ю.