Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 17.08.2004 N А43-10944/2003-1-345 Суд правомерно отказал в иске о признании недействительным решения совета директоров, т.к. спорное решение соответствует требованиям ФЗ “Об акционерных обществах“.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 17 августа 2004 года Дело N А43-10944/2003-1-345“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Конкиной И.И., судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю., при участии представителей истца: адвоката Лычагина А.Л. по ордеру от 16.08.2004 N 16, ответчика: адвоката Лычагина А.Л. по ордеру от 13.08.2004 N 13, от Ургина В.В.: Моткина А.А. по доверенности от 16.09.2003, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ф.И.О. на постановление апелляционной инстанции от 02.06.2004 по делу N А43-10944/2003-1-345 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Мустафаевым Г.И., Войновым С.А., Гущевым В.В., Ланда Р.М., по иску Ф.И.О. к открытому акционерному обществу
“Княгининская машинно-технологическая станция“ о признании недействительными протокола заседания совета директоров и сделок по займу денежных средств и

УСТАНОВИЛ:

Сергеев Андрей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу “Княгининская машинно-технологическая станция“ (далее - ОАО “Княгининская МТС“, Общество) о признании недействительными решения совета директоров ответчика, оформленного протоколом от 26.11.2001, а также трех договоров займа от 30.11.2001, заключенных ОАО “Княгининская МТС“ с Ургиным А.В., Ургиным В.В., Атопшевым С.А.

Заявленные требования основаны на статьях 83, 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статьях 432 и 807 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в оспариваемом протоколе заседания совета директоров не содержится одобрения существенных условий договора займа. К тому же в указанных сделках имеется заинтересованность членов совета директоров ОАО “Княгининская МТС“.

Решением от 03.11.2003 суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил заявленные требования в полном объеме в связи с признанием иска ответчиком.

Апелляционная инстанция постановлением от 02.06.2004 отменила решение на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку оно принято о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, и вынесла новое решение.

Производство по делу в части признания недействительными договоров займа от 30.11.2001, заключенных ОАО “Княгининская МТС“ с гражданами Ургиным А.В., Ургиным В.В. и Атопшевым С.А., прекратила на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи неподведомственностью спора арбитражному суду.

В удовлетворении иска Сергеева А.Е. о признании недействительным решения совета директоров ОАО “Княгининская МТС“ от 26.11.2001 отказала, так как истец не представил доказательств нарушения ответчиком законодательства об
акционерных обществах или положений устава при одобрении договоров займа.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Сергеев А.Е. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционной инстанции в части отказа истцу в удовлетворении требования о признании решения совета директоров недействительным и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, в нарушение действующего законодательства в решении совета директоров не указана сумма заемных средств по договорам займа, что в силу статей 432, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации является существенным условием сделки. Кроме того, в нарушение статьи 83 (пункта 1) Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в голосовании принимал участие Атопшев С.А., с которым заключен один из оспариваемых договоров займа.

ЗАО “Зерносервис“, Ургин А.В., Ургин В.В. и Атопшев С.А. привлечены к участию в деле в апелляционной инстанции.

В отзыве ЗАО “Зерносервис“, Ургин А.В. и Ургин В.В. отклонили доводы кассационной жалобы за необоснованностью.

Атопшев С.А., извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечил явку представителя в судебное заседание, отзыва не представил.

В судебном заседании представитель Сергеева А.Е. и Общества поддержал доводы кассационной жалобы. Одновременно представитель заявителя жалобы уточнил, что с прекращением производства по требованию о признании недействительными договоров займа согласен. Представитель Ургина В.В. просил оставить обжалуемый судебный акт в силе.

Законность постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Нижегородской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не установил оснований для отмены постановления апелляционной инстанции
в силу следующего.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 26.11.2001 состоялось заседание совета директоров ОАО “Княгининская МТС“, на котором единогласно принято решение о привлечении заемных средств от физических лиц - работников Общества для приобретения горюче-смазочных материалов.

Договоры займа с Атопшевым С.А. и Ургиным А.В. поручено заключить генеральному директору Общества; с директором Ургиным В.В. - заместителю генерального директора Долгову В.К. на основании доверенности, подписанной от имени Общества председателем совета директоров Ерофеевым А.Н.

Во исполнение названного решения ОАО “Княгининская МТС“ 30.11.2001 заключило договоры займа с Атопшевым С.А. на 55000 рублей, Ургиным В.В. на 89300 рублей, Ургиным А.В. на 59400 рублей, всего на 203700 рублей.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Из протокола N 12 видно, что на заседании присутствовали все семь членов совета директоров ОАО “Княгининская МТС“. Член совета директоров Ургин В.В. не принимал участия в голосовании, поскольку готов был предоставить заемные средства, как и его брат Ургин А.В. За принятие решения проголосовали 6 человек. На собрании решались вопросы в
соответствии с компетенцией, предоставленной совету директоров Общества в статье 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Отказав в иске о признании недействительным оспариваемого решения, апелляционная инстанция правомерно указала, что при принятии решения советом директоров Общества соблюдены требования статей 81 - 83 названного Закона.

Довод заявителя о том, что в голосовании принимал участие член совета директоров Атопшин С.А., являющийся заинтересованным лицом, с которым впоследствии был заключен договор займа, отклоняется как несостоятельный, поскольку его голосование не повлияло на результаты голосования при принятии решения, так как оно было бы принято большинством голосов пяти членов совета директоров и без учета его голоса.

Из анализа протокола N 12 и договоров займа, заключенных во исполнение указанного решения, видно, что общая сумма займа составила 203700 рублей и именно такой размер заемных средств предполагался при принятии решения. Ссылка заявителя жалобы на статьи 432 и 807 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна, так как указанные статьи не регулируют корпоративные правоотношения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя в сумме 10 рублей. Излишне уплаченные при подаче кассационной жалобы 990 рублей по квитанции Сбербанка Российской Федерации от 21.06.2004 подлежат возврату.

Руководствуясь статьями 104, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 02.06.2004 по делу N А43-10944/2003-1-345 Арбитражного суда
Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Выдать Ф.И.О. справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 990 рублей, излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

КОНКИНА И.И.

Судьи

БАБАЕВ С.В.

ПАВЛОВ В.Ю.