Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 10.06.2004 N А29-5165/2003-3э Суд правомерно отказал в иске о признании недействительным договора страхования имущества, т.к. спорный договор соответствует требованиям, предъявляемым к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 10 июня 2004 года Дело N А29-5165/2003-3э“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Терешиной Н.М., судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А., при участии представителей от истца: Ращевского Е.С. по доверенности от 02.06.2004, от ответчиков: открытого акционерного общества “Акционерная энергетическая компания “Комиэнерго“ - Разумовского М.О. по доверенности от 09.10.2003; открытого акционерного общества “Акционерное страховое общество “Лидер“ - Вишневского В.А. по доверенности от 23.12.2003 N 193, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - компании “Ингури менеджмент Лимитед“ на решение от 08.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 27.02.2004 по делу N А29-5165/2003-3э Арбитражного суда Республики
Коми, принятые судьями Егоровой Т.В., Дончевской О.А., Вакулинской М.В., Тугаревым С.В., по иску компании “Ингури менеджмент Лимитед“ к открытому акционерному обществу “Акционерная энергетическая компания “Комиэнерго“, открытому акционерному обществу “Акционерное страховое общество “Лидер“, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью “Центральный Московский депозитарий“, открытое акционерное общество “Центральный Московский депозитарий“, о признании недействительным договора страхования имущества и

УСТАНОВИЛ:

Компания “Ингури менеджмент Лимитед“ обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу “Акционерная энергетическая компания “Комиэнерго“ (далее - ОАО “АЭК “Комиэнерго“) и открытому акционерному обществу “Акционерное страховое общество “Лидер“ (далее - ОАО “АСО “Лидер“) о признании недействительным договора страхования имущества, заключенного ответчиками 20.11.2002 N И4-30502/09-1. Требование истца мотивировано тем, что названный договор является сделкой, совершенной с заинтересованностью, однако совет директоров ОАО “АЭК “Комиэнерго“ не принимал решения по одобрению данной сделки.

Определениями от 01.08.2003 и 12.09.2003 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью “Центральный Московский депозитарий“ (далее - ООО “Центральный Московский депозитарий“) и открытое акционерное общество “Центральный Московский депозитарий“ (далее - ОАО “Центральный Московский депозитарий“).

Решением от 08.12.2003 суд, руководствуясь статьями 81, 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“, в удовлетворении иска отказал в связи с отсутствием к тому оснований.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.02.2004 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания “Ингури менеджмент Лимитед“ обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление Арбитражного суда Республики Коми отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении предъявленного иска.

По мнению заявителя, судебные инстанции допустили
нарушение норм материального права, расценив утверждение советом директоров ОАО “АЭК “Комиэнерго“ Положения об обеспечении страховой защиты и Инструкции по обеспечению страховой защиты как надлежащее одобрение договора страхования от 20.11.2002 в порядке статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

С точки зрения истца, суд неправильно истолковал положения пункта 1 статьи 65 названного Закона, не дал правовой оценки тому, что одобрение сделки со страховщиком на 2003 год состоялось фактически в обход специальных правил акционерного законодательства. Оспариваемый договор страхования от 20.11.2002 нарушает права и законные интересы компании “Ингури менеджмент Лимитед“ как акционера ОАО “АЭК “Комиэнерго“.

В судебном заседании представитель компании “Ингури менеджмент Лимитед“ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ОАО “АЭК “Комиэнерго“ и ОАО “АСО “Лидер“ жалобу истца отклонили, просили оставить в силе состоявшиеся по делу решение и постановление.

Изучив обстоятельства спора, доводы кассационной жалобы и возражения относительно жалобы, суд округа не нашел оснований для пересмотра принятых по делу судебных актов.

Законность решения от 08.12.2003 и постановления апелляционной инстанции от 27.02.2004 Арбитражного суда Республики Коми по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Как следует из материалов дела, 20.11.2002 ОАО “АСО “Лидер“ и ОАО “АЭК “Комиэнерго“ заключили договор страхования имущества N 44-30502/09-18, указанного в перечне (приложение N 2).

Компания “Ингури менеджмент Лимитед“, являющаяся акционером ОАО “АЭК “Комиэнерго“, предъявила иск в арбитражный суд о признании данной сделки недействительной. Истец полагал, что в совершении ее имелась заинтересованность, так как
акционером обоих обществ является РАО ЕЭС России, которому принадлежит 48,99 процента акций ОАО “АЭК “Комиэнерго“ и 100 процентов акций ОАО “АСО “Лидер“. В нарушение пункта 2 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ указанная сделка не одобрена советом директоров общества, решения по поводу этой сделки совет директоров не принимал.

Согласно пункту 1 статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

При разрешении спора суд первой и апелляционной инстанций пришел к выводу об отсутствии в данном случае нарушения правил, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах“ для совершения таких сделок (статьи 81 - 83 Закона), и необоснованности заявленного иска.

Представленные в дело документы свидетельствует о том, что решением совета директоров ОАО “АЭК “Комиэнерго“ от 23.11.2001 утверждено Положение об обеспечении страховой защиты, в котором определено, что страховую защиту общества осуществляет именно ОАО “АСО “Лидер“, что заключение договоров страхования со страховщиком осуществляется при наличии у него лицензии на осуществление страховой деятельности, правил страхования, разработанных с учетом реальных потребностей и специфики страховой защиты общества. Указанным Положением также установлено, что порядок заключения договоров страхования общества определяется Инструкцией о порядке обеспечения страховой защиты общества, утверждаемой советом директоров ОАО “АЭК “Комиэнерго“.

Имеющаяся в деле Инструкция по обеспечению страховой защиты ОАО “АЭК “Комиэнерго“ утверждена решением совета директоров ОАО “АЭК “Комиэнерго“ и в ней предусмотрены предметы договоров страхования общества, определены страховые случаи и указаны способы определения страховых сумм (в размере действительной стоимости имущества с учетом его балансовой стоимости, а
также с учетом цен, сложившихся в данной местности на рынках подрядных работ, строительных материалов, машин, оборудования).

Таким образом, указанными решениями совета директоров определены все существенные условия договора страхования, заключаемого акционерным обществом со страховой компанией, а именно: страховщик, предмет сделки, порядок расчета страховой суммы и страховой премии (платы за страхование), что свидетельствует о фактическом одобрении договора страхования от 20.11.2001 N И4-30502/09-18 и соблюдении установленных законом требований к сделке, в которой имеется заинтересованность.

Судебные инстанции, проанализировав упомянутые документы, дали им правильную правовую оценку, поэтому доводы кассационной жалобы об отсутствии одобрения рассматриваемой сделки и нарушении правил статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ необоснованны.

Суд апелляционной инстанции, отказав истцу в пересмотре решения, также правильно исходил из того, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Ни из текста искового заявления о признании сделки недействительной, ни из представленных истцом документов в обоснование своей позиции по спору не представляется возможным установить, какие именно его права как акционера были нарушены, в чем выразилось нарушение и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него оспариваемая сделка.

Нарушений норм процессуального права, а также являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение
от 08.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 27.02.2004 по делу N А29-5165/2003-3э Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу компании “Ингури менеджмент Лимитед“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ТЕРЕШИНА Н.М.

Судьи

КАШИРСКАЯ Н.А.

НОГТЕВА В.А.