Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.05.2004 N А43-4585/2003-4-170 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, основанных на соглашении об уступке права требования, т.к. данное соглашение признано судом незаключенным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 20 мая 2004 года Дело N А43-4585/2003-4-170“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Ногтевой В.А., судей Синякиной Т.В., Терешиной Н.М., при участии представителей истца: Терещенко И.В. по ордеру от 18.05.2004 N 8/7-01, ответчика: Щелоковой Л.Д. по доверенности от 26.12.2003 N 500, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью “Первая национальная финансовая компания“ - Плотникова В.Н. по доверенности от 01.05.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - потребительского общества “Центр медицинской реабилитации “Бережки“ на решение от 27.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 28.01.2004 по делу N А43-4585/2003-4-170 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями
Лягиным В.В., Ланда Р.М., Прохоровой Л.В., Войновым С.А., по иску потребительского общества “Центр медицинской реабилитации “Бережки“ к федеральному государственному унитарному предприятию “Горьковская железная дорога“, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью “Первая национальная финансовая компания“, закрытые акционерные общества “Компания “Внештоппром“ и “Топпром ЕЭС“, открытые акционерные общества “Черепетская ГРЭС“ и “Владимирэнерго“, о взыскании 10691612 рублей 55 копеек и

УСТАНОВИЛ:

Потребительское общество “Центр медицинской реабилитации “Бережки“ (далее - Потребительское общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию “Горьковская железная дорога“ (далее - ФГУП “Горьковская железная дорога“) о взыскании 6559271 рубля 52 копеек задолженности и 4132341 рубля 03 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. Исковые требования заявлены на основании договора о внесении в паевой фонд права требования от 14.03.2003, заключенного Потребительским обществом с обществом с ограниченной ответственностью “Первая национальная финансовая компания“ (пайщик) и содержащего в себе элементы договора цессии.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью “Первая национальная финансовая компания“ (далее - ООО “Первая национальная финансовая компания“), закрытые акционерные общества “Компания “Внештоппром“ (далее - ЗАО “Компания “Внештоппром“) и “Топпром ЕЭС“ (далее - ЗАО “Топпром ЕЭС“), открытые акционерные общества “Черепетская ГРЭС“ (далее - ОАО “Черепетская ГРЭС“) и “Владимирэнерго“ (далее - ОАО “Владимирэнерго“).

Первая судебная инстанция решением от 27.10.2003 отказала в удовлетворении иска. При этом суд по ходатайству ответчика применил срок исковой давности к требованию о взыскании 3059271 рубля 52 копеек как изначально возникшему на основании соглашения о взаимозачете от 19.02.1999. Уступку права требования в размере 3500000 рублей признал
несостоявшейся, поскольку она основана на незаключенном договоре N 14105 от 15.11.1999.

Апелляционная инстанция сочла ошибочным вывод суда об истечении срока исковой давности, однако постановлением от 28.01.2004 оставила без изменения решение от 27.10.2003, сославшись на незаключенность соглашения от 19.02.1999; обязательство ФГУП “Горьковская железная дорога“ по уплате 3059271 рубля 52 копеек, признанное ответчиком в акте N 4 от 29.03.2000, посчитала прекращенным путем подписания соглашения N 07-П/2001 от 03.05.2001 о поставке продукции (новацией).

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Потребительское общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 27.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 28.01.2004.

Заявитель считает необоснованным вывод суда о незаключенности соглашений от 19.02.1999 и N 14105 от 15.11.1999. Соглашение N 14105 от 15.11.1999 заключалось во исполнение приказа РАО ЕЭС России N 333 от 08.09.1999 с целью погашения задолженности посредством проведения внутриотраслевых взаимозачетов. В нарушение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не выяснил общую волю сторон и цель, которую они преследовали при подписании соглашения N 14105, и не затребовал данный приказ.

По утверждению Потребительского общества, соглашение от 19.02.1999 направлено на перевод долга с указанием конкретного обязательства, из которого он возник. Предметом соглашения N 14105 от 15.11.1999 является проведение взаимных расчетов по денежным обязательствам, где сторонами согласован срок и порядок его исполнения.

По мнению истца, необоснован и вывод второй судебной инстанции о том, что денежное обязательство ФГУП “Горьковская железная дорога“ было новировано соглашением N 07-П/2001 от 03.05.2001 в обязательство по поставке продукции, в связи с чем у ООО “Первая национальная финансовая компания“, а следовательно, и у Потребительского общества
отсутствовало право взыскания 3059271 рубля 52 копеек. В договоре N 07-П/2001 от 03.05.2001 оговорен срок его исполнения - до 01.09.2001, при этом в пункте 4.1 договора указано, что задолженность Дороги перед Обществом считается погашенной с момента выставления счетов-фактур и железнодорожных накладных на отгруженную продукцию. Поскольку данные действия не были произведены должником, заявитель полагает новацию не состоявшейся.

Кассатор ссылается на нарушение судом двух инстанций норм процессуального права, выразившееся в рассмотрении дела в отсутствие третьего лица - ЗАО “Топпром ЕЭС“, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

ФГУП “Горьковская железная дорога“ в судебном заседании отклонило доводы кассационной жалобы, просило оставить в силе оспариваемые судебные акты как законные и обоснованные. Пояснило, что требования основаны на недействительных сделках, предусматривающих уступку права требования по незаключенным соглашениям.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 18.05.2004 объявлялся перерыв сроком на два дня.

Законность судебных актов Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-4585/2003-4-170 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования Потребительского общества о взыскании денежных средств с ФГУП “Горьковская железная дорога“ заявлены на основании договора от 14.03.2003, по условиям которого ООО “Первая национальная финансовая компания“ (пайщик) передало Потребительскому обществу в качестве пая право требования с ответчика задолженности в размере 6559271 рубля 52 копеек. Данное право ООО “Первая национальная финансовая компания“ приобрело на основании ряда договоров цессии, заключенных с участием закрытых акционерных обществ “Компания Внештоппром“, “Топпром“ и “Паритет“ (в частности, договоры N 69-ВТП от 13.04.2000 и N 71-ВТП
от 17.04.2000 на сумму 3059271 рубль 52 копейки и договор N 69-ВТП от 13.04.2000 на сумму 3500000 рублей).

Уступленное истцу право требования в размере 3500000 рублей возникло из договора о проведении взаимозачетов по схеме платежей N 14105 от 15.11.1999. По условиям названного договора ФГУП “Горьковская железная дорога“ обязалось осуществить передачу железнодорожного тарифа ЗАО “Топпром ЕЭС“ для расчетов за поставляемое топливо ОАО “Черепетская ГРЭС“ на сумму 3500000 рублей; ОАО “Владимирэнерго“ - известить АО “ЦДУ ЕЭС России“ об отгрузке продукции; АО “ЦДУ ЕЭС России“ - провести взаимозачет в счет текущих платежей.

Право требования оплаты 3059271 рубля 52 копеек основано на соглашении о взаиморасчетах от 19.02.1999, согласно которому ЗАО “Паритет“ в соответствии с договором N 1710 от 13.10.1998 произвело поставку материальных ресурсов ГУП “906 СУ (механизации) МО России“ на общую сумму 9700000 рублей. Государственное предприятие произвело оплату поставленного товара путем проведения денежного зачета в федеральный бюджет за ФГУП “Горьковская железная дорога“. Отношения между первым участником и Горьковской железной дорогой регулируются отдельным договором.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В числе существенных законодатель называет условие о предмете договора.

Исходя из общих правил толкования договора, установленных в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор от 15.11.1999 направлен на погашение взаимных долгов его участников, следовательно, в нем должно содержаться конкретное обязательство, из которого возник долг. Договор от 15.11.1999 такого указания не содержит и является беспредметным.

В соглашении о взаиморасчетах от 19.02.1999 не урегулированы отношения по проведению расчетов между ФГУП “Горьковская железная дорога“
и ЗАО “Паритет“. Из него не усматривается, в какой форме производится погашение долга (в денежной либо иной). Более того, содержится указание на то, что этот вопрос регламентируется самостоятельным договором. Такой договор в материалах дела отсутствует.

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Нижегородской области правомерно сделал вывод о том, что соглашения от 19.02.1999 и 15.11.1999 являются незаключенными, право требования Потребительского общества, основанное на сделках уступки несуществующих прав требований, незаконно.

В то же время суд округа считает необходимым отметить, что апелляционная инстанция ошибочно приняла в качестве надлежащего доказательства по делу акт сверки расчетов N 4 между ФГУП “Горьковская железная дорога“ и ЗАО “Компания Внештоппром“. В указанном акте отражено частичное исполнение соглашения от 19.02.1999 в сумме 6640728 рублей 48 копеек путем оказания государственным предприятием железнодорожных услуг и погашения задолженности акционерного общества перед третьими лицами, а также наличие долга в размере 3059271 рубля 51 копейки. Между тем акт, подписанный сторонами во исполнение незаключенной сделки, не имеет юридической силы и не порождает для сторон правовые последствия. Состоявшееся в дальнейшем соглашение N 07-П/2001 от 03.05.2001 о замене денежного обязательства ФГУП “Горьковская железная дорога“ в размере 3059291 рубля на обязательство по поставке новому кредитору - ООО “Первая национальная финансовая компания“ каменного угля также следует считать недействительным.

Кассационная инстанция отклоняет довод кассационной жалобы относительно ненадлежащего извещения третьего лица - ЗАО “Топпром ЕЭС“ о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с частью 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещение направляется арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации. Место нахождения организации определяется местом ее государственной
регистрации, если в соответствии с федеральным законом в учредительных документах не установлено иное. Как следует из материалов дела, суд делал запрос в регистрирующий орган относительно предоставления информации о местонахождении ЗАО “Топпром ЕЭС“. Налоговый орган сообщил о регистрации двух адресов организации (юридический или фактический адрес и адрес исполнительного органа). Судебная корреспонденция направлялась по двум адресам и возвращалась с отметкой органа связи по первому адресу - истек срок хранения, по второму - организация не значится (т. 2, л. д. 45).

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд; копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд (часть 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя и взыскиваются в доход федерального бюджета в размере 32529 рублей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 28.01.2004 Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-4585/2003-4-170 оставить
без изменения, кассационную жалобу потребительского общества “Центр медицинской реабилитации “Бережки“ - без удовлетворения.

Взыскать с потребительского общества “Центр медицинской реабилитации “Бережки“ в доход федерального бюджета 32529 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

НОГТЕВА В.А.

Судьи

СИНЯКИНА Т.В.

ТЕРЕШИНА Н.М.