Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 19.05.2004 N А11-5084/2003-К1-12/199 Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 19 мая 2004 года Дело N А11-5084/2003-К1-12/199“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Апряткиной Г.С., Шишкиной Е.Н., при участии представителей третьего лица: Чабристова Р.В. по доверенности от 26.05.2003 N 477, Силантьевой Н.А. по доверенности от 11.02.2004 N 1111, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации на решение от 03.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 05.03.2004 по делу N А11-5084/2003-К1-12/199 Арбитражного суда Владимирской области, принятые судьями Казаковой Н.А., Евсеевой Л.Н., Самсоновой Т.Е., Большаковой О.А., по иску общества с ограниченной ответственностью “ИНТЕРКО 2000“
к открытому акционерному обществу “Александровский радиозавод“ о признании недействительным договора ипотеки и

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “ИНТЕРКО 2000“ (далее - ООО “ИНТЕРКО 2000“) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу “Александровский радиозавод“ (далее - ОАО “Александровский радиозавод“) о признании недействительным на основании статей 12, 168 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и статьи 69 Федерального закона “Об ипотеке (залоге недвижимости)“ договора ипотеки от 15.10.2001, заключенного ОАО “Александровский радиозавод“ с акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (далее - Банк).

Решением от 03.12.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.03.2004, заявленные требования удовлетворены в полном объеме. Суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена с нарушением вышеуказанных норм, а потому является недействительной.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По его мнению, истец в момент совершения оспариваемой сделки акционером общества не являлся, в связи с чем заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В отзывах на кассационную жалобу истец и ответчик просят судебные акты оставить без изменения.

При надлежащем извещении сторон о времени и месте судебного разбирательства, лишь Банк обеспечил явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284
и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей третьего лица, окружной суд полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с принятием нового решения об отказе ООО “ИНТЕРКО 2000“ в удовлетворении иска по следующим основаниям.

ОАО “Александровский радиозавод“ и Банк заключили договор ипотеки, по условиям которого общество передало в залог банку объекты недвижимости: часть помещений производственного корпуса N 4 общей площадью 17440,9 кв. м, в том числе основной - 15345,5 кв. м, вспомогательной - 2095,4 кв. м, расположенных по адресу: Владимирская область, г. Александров, ул. Гагарина, дом 2, кадастровый номер 33:17:00 00 00:00:2531/23, инвентарный N 2531/23; часть помещений производственного корпуса N 1 общей площадью 11379,3 кв. м, расположенных в четырехэтажном кирпичном корпусе N 1, находящихся по адресу: Владимирская область, г. Александров, ул. Ленина, дом 13, кадастровый номер 33:17:00 00 00:00:2541/23:13, инвентарный N 2541; часть помещений административно-бытового производственного корпуса площадью 6397,2 кв. м, расположенных в четырехэтажном панельном корпусе, находящихся по адресу: Владимирская область, г. Александров, ул. Гагарина, дом 2, кадастровый номер 33:17:00 00 00:00:2548/23:2, инвентарный N 2548.

Полагая, что при совершении оспариваемой сделки нарушены требования статей 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и статьи 69 Федерального закона “Об ипотеке (залоге недвижимости)“ ООО “ИНТЕРКО 2000“ обратилось в Арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд не проверил, являлся ли истец акционером общества в момент совершения оспариваемой сделки.

Из материалов дела следует, что ООО “ИНТЕРКО 2000“ стало акционером ОАО “Александровский радиозавод“ лишь в апреле 2003 года, то есть, на момент заключения оспариваемого договора ипотеки 15.10.2001 акционером ответчика не являлось.

В соответствии с
частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушения прав и законных интересов акционера.

Истец стал акционером ОАО “Александровский радиозавод“ после заключения договора ипотеки и, следовательно, указанная сделка в момент ее совершения не могла затрагивать его прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат отмене в соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку Арбитражный суд Владимирской области неправильно применил часть 1 статьи 4 названного Кодекса.

Расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на общество с ограниченной ответственностью “ИНТЕРКО 2000“.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 2, части 1,), 288 (частью 3), 289, 319 и 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.12.2003 и постановление апелляционной инстанции от 05.03.2004 по делу N А11-5084/2003-К1-12/199 Арбитражного суда Владимирской области отменить.

Обществу с ограниченной ответственностью “ИНТЕРКО“ в иске о признании недействительным договора ипотеки от 15.10.2001, заключенного открытым акционерным обществом “Александровский радиозавод“ с акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “ИНТЕРКО 2000“ в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный
лист.

Поворот исполнения судебных актов поручить Арбитражному суду Владимирской области.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ПАВЛОВ В.Ю.

Судьи

АПРЯТКИНА Г.С.

ШИШКИНА Е.Н.