Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 23.04.2004 N А11-3341/2003-К1-10/171 Правом на участие в общем собрании акционеров обладают лица, включенные в реестр акционеров не менее чем за 20 дней до даты его проведения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 23 апреля 2004 года Дело N А11-3341/2003-К1-10/171“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н., при участии представителей истца: Филичкина А.А., по доверенностям от 17.06.2003, 23.06.2003 и 24.06.2003, от ответчика: Графова Г.В., доверенность от 21.07.2003, Касаткиной Л.В., доверенность от 04.09.2003, Садовниковой Н.В., доверенность от 10.06.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - закрытого акционерного общества “И.Д.А.“, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. на решение от 10.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 13.01.2004 по делу N А11-3341/2003-К1-10/171 Арбитражного суда Владимирской области, принятые судьями Кочешковой М.Ю., Евсеевой
Л.Н., Шимановской С.Я., Митрофановой Л.А., по иску закрытого акционерного общества “И.Д.А.“, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Блокформ“ о признании недействительным решения общего собрания акционеров и

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество “И.Д.А.“ (далее - ЗАО “И.Д.А.“), Семенов Валерий Эдуардович, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Блокформ“ (далее - ООО “Блокформ“, Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества, проведенного 28.04.2003.

Исковые требования основаны на статьях 49, 52, 53, 54, 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и мотивированы тем, что истцы не были надлежащим образом извещены о времени, месте и повестке дня собрания, участия в нем не принимали, собрание проведено без решения совета директоров общества.

Решением от 10.10.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.01.2004, в удовлетворении исковых требований отказано за отсутствием правовых оснований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО “И.Д.А.“, Семенов В.Э., Дандурова Н.С., Опарышева Е.М., Материкина Е.Н. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить их, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, выводы суда о том, что истцы не являются акционерами Общества, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Ссылка арбитражного суда на судебные акты судов общей юрисдикции не законна.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв
до 16 часов 00 минут 22.04.2004.

Резолютивная часть объявлена 22.04.2004, полный текст постановления изготовлен 23.04.2004.

Проверив материалы кассационного производства и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судом, ЗАО “Блокформ“ зарегистрировано администрацией г. Владимира 05.10.1994, о чем выдано свидетельство за N 101 от 20.05.1998.

В соответствии с пунктом 14.1 устава ЗАО “Блокформ“ единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор общества.

Решением внеочередного собрания акционеров от 21.01.2003 полномочия генерального директора Общества Смекаловой Д.П. были досрочно прекращены.

Не согласившись с принятым решением, Смекалова Д.П. обратилась во Фрунзенский районный суд г. Владимира с иском о признании недействительным решения собрания от 21.01.2003. Суд общей юрисдикции в порядке обеспечения данного иска 29.01.2003 принял определение, согласно которому приостановлено исполнение решения внеочередного собрания акционеров ЗАО “Блокформ“ от 20.01.2003 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Смекаловой Д.П. до рассмотрения спора по существу; запрещено вновь избранному генеральному директору Патрусову А.Г., а также другим уполномоченным лицам издавать приказы о назначении на должность генерального директора Патрусова А.Г., обязывать Смекалову Д.П. издавать приказы по ЗАО “Блокформ“ о сложении полномочий генерального директора; запрещено Патрусову А.Г., а также другим уполномоченным лицам обязывать Смекалову Д.П. передавать Патрусову А.Г. или другим уполномоченным лицам учредительные документы, печать, документы учета и отчетности Общества; запрещено акционерам ЗАО “Блокформ“, ОАО “Полимерсинтез“ и ЗАО “И.Д.А.“ до рассмотрения вопроса про существу принимать решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора.

Во исполнение данного определения выдан исполнительный лист и возбуждено исполнительное производство.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона “Об исполнительном производстве“ требования судебного пристава-исполнителя по исполнению судебных
актов и актов других органов обязательны для всех органов, организаций, должностных лиц и граждан на всей территории Российской Федерации.

В устав Общества 12.03.2003 внесены изменения и введен новый орган управления - совет директоров общества, которому в соответствии с пунктами 9 и 9.2 устава переданы полномочия общего собрания в части избрания директора общества и досрочного прекращения его полномочий.

Решением совета директоров ЗАО “Блокформ“ 25.03.2003, членами которого являлись представители акционеров Общества - руководители ОАО “Полимерсинтез“ и ЗАО “И.Д.А.“, были досрочно прекращены полномочия генерального директора Смекаловой Д.П. и был назначен на эту должность Аугуст Г.И.

28.04.2003 по инициативе одного из акционеров Общества - открытого акционерного общества “Полимерсинтез“ - проведено внеочередное собрание акционеров ЗАО “Блокформ“ с повесткой дня:

1. Отмена решения общего собрания акционеров ЗАО “Блокформ“ об утверждении новой редакции устава общества.

2. Отмена решения общего собрания акционеров ЗАО “Блокформ“ от 20.01.2003 о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Смекаловой Д.П. и избрании нового директора.

3. Утверждение новой редакции устава.

Истцы Семенов В.Э., Дандурова Н.С., Опарышева Е.М., Материкина Е.Н., полагая, что они являются акционерами ЗАО “Блокформ“, а также ЗАО “И.Д.А.“, которое не участвовало в проведении спорного собрания, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 49 (пунктом 7) Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано
в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Права владельцев на акции удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра (статья 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“).

Согласно статьям 51, 55 Закона правом на участие в общем собрании акционеров обладают лица, включенные в реестр акционеров не менее чем за 20 дней до даты его проведения.

В реестре, который, как установил суд, на 07.04.2003 вело само Общество, значились акционерами ОАО “Полимерсинтез“ (76,2 процента) и ЗАО “И.Д.А.“ (23,8 процента). Этот список подписан генеральным директором Смекаловой Д.П., которая избрана общим собранием 21.06.2001 и действовала в пределах полномочий, предоставленных уставом и Федеральным законом “Об акционерных обществах“.

Истцы - физические лица не значились в реестре акционеров ответчика, а поэтому не могли быть включены в список акционеров, имеющих право участвовать в собрании 28.04.2003, в связи с чем ссылка истцов на договоры купли-продажи акций от 27.03.2003 необоснованна.

Акционер - ЗАО “И.Д.А.“ было надлежащим образом уведомлено о созыве внеочередного собрания 28.04.2002, однако не использовало свое право на участие в этом собрании. Как правомерно указал арбитражный суд, участие данного акционера в собрании не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня, а нарушения, допущенные при проведении собрания, несущественные.

С учетом изложенного окружной суд считает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Доводы заявителей о том, что они внесены
в реестр акционеров Общества, генеральным директором Аугустом Г.И. отклоняются по следующим основаниям.

Данные записи внесены ненадлежащим генеральным директором, так как совет директоров, принимавший решение об избрании Аугуста Г.И. директором, действовал в нарушение Федерального закона “Об исполнительном производстве“ и определения Фрунзенского районного суда г. Владимира от 29.01.2003.

Исследование представленных обеими сторонами доказательств произведено арбитражным судом в исчерпывающем объеме, этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиций их относительности, допустимости и достоверности, выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а потому оснований для отмены судебных актов в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 13.01.2004 по делу N А11-3341/2003-К1-10/171 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества “И.Д.А.“, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ПАВЛОВ В.Ю.

Судьи

КНЯЗЕВА Г.А.

ШИШКИНА Е.Н.