Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 01.03.2004 N А29-3857/2003-2э Соглашение нельзя считать заключенным при отсутствии согласия сторон по его существенным условиям, в связи с чем суд установил отсутствие оснований для взыскания с ответчиков убытков в пользу истца.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 1 марта 2004 года Дело N А29-3857/2003-2э“

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Терешиной Н.М., судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А., при участии представителей истца: Архипова С.А. по доверенности от 25.02.2004, ответчиков - закрытого акционерного общества “Новая компания “Юралс“: Гаранова С.Б. по доверенности от 08.10.2003, открытого акционерного общества “Тэбукнефть“: Мануховой И.Г. по доверенности от 01.01.2004 N ТН-4, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества “Универсальный дворец спорта “Ухта-Тиман“ на решение от 20.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 08.12.2003 по делу N А29-3857/2003-2э Арбитражного суда Республики Коми, принятые судьями Козловым
О.Г., Юркиной Л.Ю., Тугаревым С.В., Дончевской О.А., по иску открытого акционерного общества “Универсальный дворец спорта “Ухта-Тиман“ к закрытому акционерному обществу “Новая компания “Юралс“ и открытому акционерному обществу “Тэбукнефть“ о взыскании 8954441 рубля и

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Универсальный дворец спорта “Ухта-Тиман“ (далее - ОАО “УДС “Ухта-Тиман“) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к закрытому акционерному обществу “Новая компания “Юралс“ (далее - ЗАО “НК “Юралс“) и открытому акционерному обществу “Тэбукнефть“ (далее - ОАО “Тэбукнефть“) о взыскании 8954441 рубля убытков, причиненных ненадлежащим исполнением инвестиционных договоров.

Решением от 20.10.2003 суд в удовлетворении иска отказал, сославшись на статью 168, пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и ничтожность инвестиционных договоров, устанавливающих отношения по дарению денежных средств между коммерческими организациями, что запрещено в силу закона.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.12.2003 решение суда оставлено без изменения. Суд второй инстанции исходил из того, что подписанные истцом и ответчиками инвестиционные договоры от 16.11.2000 N 2 и 27.11.2000 N 1 являются незаключенными, так как стороны не достигли соглашения по всем его существенным условиям, а именно: порядку и срокам финансирования строительства. Вывод суда первой инстанции о ничтожности названных соглашений и квалификации их как договоров дарения счел неверным.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ОАО “УДС “Ухта-Тиман“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 20.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 08.12.2003, принять новое решение об удовлетворении предъявленного иска.

По мнению заявителя, вывод суда второй инстанции о незаключенности инвестиционных договоров является ошибочным, ибо ответчики исполняли их, перечисляли денежные средства на строительство финансируемого объекта, то
есть совершали конклюдентные действия, подтверждающие акцепт договора на уже достигнутых условиях (статья 438 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данные обстоятельства подтверждаются письмами ответчика от 13.08.2002.

В судебном заседании представитель ОАО “УДС “Ухта-Тиман“ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ЗАО “НК “Юралс“ и ОАО “Тэбукнефть“ просили оставить в силе принятые по делу судебные акты, а жалобу истца - без удовлетворения.

Изучив обстоятельства спора, доводы кассационной жалобы и возражения относительно жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для пересмотра принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела, предметом спора явилась сумма убытков, возникших у истца в связи с ненадлежащим исполнением ответчиками инвестиционных договоров. ОАО “УДС “Ухта-Тиман“ и ЗАО “НК “Юралс“ действительно 16.11.2000 подписали инвестиционный договор N 2, в пункте 1.1 которого стороны определили, что инвестор осуществляет финансирование строительства Универсального дворца спорта в городе Ухте на условиях и в порядке, предусмотренных договором, а ОАО “УДС “Ухта-Тиман“ обязуется целевым образом использовать эти средства и по завершении строительства передать в собственность инвестору пакет обыкновенных акций общества в порядке, предусмотренном его уставом, и в размере, согласованном сторонами.

Согласно пункту 2.1 договора объем финансирования строительства объекта составляет рублевый эквивалент 1000000 долларов США по курсу Центрального банка Российской Федерации на день совершения платежа, а в силу пункта 2.2 порядок и сроки финансирования объекта определяются в приложении 1, являющимся неотъемлемой частью договора.

27.11.2000 ОАО “УДС “Ухта-Тиман“ и ОАО “Тэбукнефть“ подписали инвестиционный договор N 1-00, аналогичный по форме и содержанию.

Анализ условий названных договоров свидетельствует о том, что существенными условиями о их предмете являются условия о порядке и сроке финансирования объекта, которые должны быть определены в
приложении 1. В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как установила апелляционная инстанция, какие-либо дополнения к упомянутым договорам стороны не подписывали. Следовательно, руководствуясь статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд обоснованно пришел к выводу о недостижении сторонами соглашения по его существенным условиям, то есть о незаключенности договоров от 16.11.2000 N 2 между ОАО “УДС “Ухта-Тиман“ и ЗАО “НК “Юралс“ и от 27.11.2000 N 1-00 между ОАО “УДС “Ухта-Тиман“ и ОАО “Тэбукнефть“.

В силу пункта 1 статьи 17 Федерального Закона “Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений“ в случае нарушения требований законодательства Российской Федерации, условий договора и (или) государственного контракта субъекты инвестиционной деятельности несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей основания ответственности, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. В рассматриваемой ситуации инвестиционные договоры от 16.11.2000 N 2 и от 27.11.2000 N 1-00 нельзя считать заключенными, в связи с чем нет оснований для взыскания с ответчиков в пользу истца убытков.

Апелляционная инстанция, оставив решение суда без изменения, в постановлении правильно указала на отсутствие элементов дарения в инвестиционных соглашениях, подписанных сторонами, поскольку договоры предусматривали встречное исполнение для ОАО “УДС “Ухта-Тиман“ - передачу им инвесторам пакета обыкновенных акций.

Довод кассатора о том, что инвестиционные договоры исполнялись ответчиками и сторонами совершались конклюдентные действия, свидетельствующие об акцепте договора на достигнутых условиях, не нашел подтверждения в материалах дела. Какие-либо доказательства на этот
счет отсутствуют.

Обжалуемое постановление апелляционной инстанции соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 08.12.2003 по делу N А29-3857/2003-2э Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества “Универсальный дворец спорта “Ухта-Тиман“ - без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета с открытого акционерного общества “Универсальный дворец спорта “Ухта-Тиман“ 28186 рублей 11 копеек государственной пошлины по кассационной жалобе. Выдачу исполнительного листа поручить Арбитражному суду Республики Коми.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ТЕРЕШИНА Н.М.

Судьи

КАШИРСКАЯ Н.А.

НОГТЕВА В.А.