Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 18.11.2004 N А19-4291/04-13-Ф02-4790/04-С2 Судебные инстанции правомерно отказали во взыскании убытков, причиненных нарушением обязательств по договору купли-продажи акций, поскольку данная сделка не была исполнена в связи с ненадлежащей организацией приема передаточных распоряжений и выдачи денежных средств, в чем отсутствует вина ответчика.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 18 ноября 2004 г. Дело N А19-4291/04-13-Ф02-4790/04-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Билобрам З.В., Васиной Т.П.,

при участии в судебном заседании представителей:

закрытого акционерного общества “Иркутскпищепром“ - Морозова А.В. (доверенность от 07.08.2003),

Щетинкина Д.В. - Касарукова В.В. (доверенность от 15.09.2004),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Иркутскпищепром“ на решение от 25 мая 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 16 августа 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-4291/04-13 (суд первой инстанции: Палащенко И.И.; суд апелляционной инстанции: Ибрагимова С.Ю., Дягилева
И.П., Буяновер П.И.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество (ЗАО) “Иркутскпищепром“ обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Ф.И.О. о взыскании 696155 рублей убытков, причиненных нарушением обязательств по договору купли-продажи акций.

Решением от 25 мая 2004 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 16 августа 2004 года решение от 25 мая 2004 года оставлено без изменения.

ЗАО “Иркутскпищепром“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и удовлетворить иск.

По мнению заявителя жалобы, суд нарушил требования статей 15, 190, 194, 328, 406 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 64, 71, 155, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела и как было установлено судами первой и апелляционной инстанций, ответчик являлся акционером истца. У ответчика на основании статьи 75 Федерального закона “Об акционерных обществах“ возникло право требовать от истца выкупа принадлежащих ему акций.

Путем обмена письмами стороны пришли к соглашению о том, что 19.12.2003 ответчик в помещении регистратора передаст последнему передаточное распоряжение и иные документы, необходимые для осуществления операции по списанию акций с лицевого счета ответчика и зачислению указанных акций на лицевой счет истца-эмитента, после этого в помещении регистратора истец передаст ответчику наличные денежные средства за указанные акции.

19.12.2003 ответчик явился в помещение регистратора, однако сторонами не были исполнены обязательства, возникшие из сделки купли-продажи акций.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков, по мнению
истца, причиненных ему ответчиком неисполнением своих обязательств по передаче передаточного распоряжения и получению денежных средств.

По утверждению истца, привезенные им в помещение регистратора наличные денежные средства он был вынужден вернуть в банк.

Впоследствии акции ответчика истцом были выкуплены, цена акций перечислена ответчику в безналичном порядке.

Предъявленные истцом убытки в сумме 556765 рублей складываются: 1) из суммы банковской комиссии, уплаченной истцом банку за выдачу истцу в банке наличных денежных средств; 2) из стоимости услуг охранной фирмы, осуществлявшей инкассирование и охрану денежных средств; 3) из суммы банковской комиссии, уплаченной истцом банку за сдачу истцом в банк наличных денежных средств.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно статьям 75, 76 Федерального закона “Об акционерных обществах“ выкуп акций у акционера, в установленных законом случаях предъявившего требование об их выкупе, является обязанностью акционерного общества.

Следовательно, истец на основании закона в любом случае обязан был нести расходы, связанные с получением в банке наличных денежных средств, предназначенных для оплаты выкупаемых акций, и расходы по инкассированию указанных денежных средств из банка до регистратора, и охране в самом помещении регистратора.

Таким образом, отсутствует причинная связь между указанными расходами истца и тем, что 19.12.2003 между сторонами не была исполнена сделка купли-продажи акций.

Расходы истца по инкассированию наличных денежных средств (не полученных ответчиком) от регистратора в банк и расходы по сдаче в банк указанных денежных средств действительно связаны с тем, что 19.12.2003 между сторонами не
была исполнена сделка купли-продажи акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Деятельность акционеров не является предпринимательской, следовательно, в данном случае подлежит применению пункт 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций в полном соответствии с материалами дела установили, что вышеуказанная сделка не была исполнена сторонами в связи с ненадлежащей организацией приема передаточных распоряжений и выдачи денежных средств.

Как усматривается из имеющихся в деле доказательств, ответчик явился в помещение регистратора для выполнения своих обязательств по сделке и, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, с учетом конкретных обстоятельств принял все меры для надлежащего исполнения обязательств.

Следовательно, вина ответчика в неисполнении договорных обязательств отсутствует.

При таких обстоятельствах в иске по существу было отказано правильно.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение от 25 мая 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 16 августа 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-4291/04-13 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 25 мая 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 16 августа 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по
делу N А19-4291/04-13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

З.В.БИЛОБРАМ

Т.П.ВАСИНА