Решения и постановления судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 09.11.2004 N А33-16279/03-С2-Ф02-4246/04-С2 Судебные инстанции правомерно признали недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, поскольку данный договор был подписан лицом, не имевшим полномочий на отчуждение имущества, принадлежащего истцу.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 9 ноября 2004 г. Дело N А33-16279/03-С2-Ф02-4246/04-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Некрасова С.Ю.,

судей: Нестеровой Л.П., Попова О.А.,

представители сторон участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ф.И.О. на решение от 26 апреля 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 1 июля 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-16279/03-С2 (суд первой инстанции: Трубачев И.Г.; суд апелляционной инстанции: Мыглан Л.А., Кириллова Н.А., Путинцева Е.И.),



УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Иланскагропромхимия“ (далее - ОАО “Иланскагропромхимия“) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к предпринимателю Ф.И.О. (далее - Шатрюк А.В.) о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества: одноэтажного нежилого здания, состоящего из семи комнат, назначение - гаражное, литера В, общей полезной площадью 686,8 кв.м, и одноэтажного кирпичного пристроенного помещения, состоящего из пяти комнат, назначение - гаражное, литера В1, общей площадью 326 кв.м, в том числе основной площадью 249,1 кв.м, находящихся по адресу: Красноярский край, город Иланский, улица Декабристов, 6, и о применении последствий недействительности сделки путем понуждения Шатрюка А.В. вернуть ОАО “Иланскагропромхимия“ вышеуказанное недвижимое имущество.

До принятия решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил предмет иска, просит суд признать недействительной ничтожную сделку купли-продажи недвижимого имущества: одноэтажного нежилого здания, состоящего из семи комнат, назначение - гаражное, литера В, общей полезной площадью 686,8 кв.м, и одноэтажного кирпичного пристроенного помещения, состоящего из пяти комнат, назначение - гаражное, литера В1, общей площадью 326 кв.м, в том числе основной площадью 249,1 кв.м, находящихся по адресу: Красноярский край, г. Иланский, ул. Декабристов, 6, оформленную договором купли-продажи недвижимого имущества от 25.07.2002 и актом приема-передачи недвижимого имущества от 25.07.2002 между ОАО “Иланскагропромхимия“ и Шатрюком А.В., и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде понуждения Шатрюка А.В. вернуть ОАО “Иланскагропромхимия“ 1/2 доли одноэтажного нежилого здания, состоящего из семи комнат, назначение - гаражное, литера В, общей полезной площадью 686,8 кв.м, и одноэтажного кирпичного пристроенного помещения, состоящего из пяти комнат, назначение - гаражное, литера В1, общей площадью 326 кв.м, в том числе основной площадью 249,1 кв.м, находящихся по адресу: Красноярский край, г. Иланский, ул. Декабристов, 6.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Ф.И.О. Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Красноярского края (далее - Учреждение юстиции).

Решением от 26 апреля 2004 года исковые требования удовлетворены частично.

Признана недействительной сделка купли-продажи недвижимого имущества: одноэтажного нежилого здания, состоящего из семи комнат, назначение - гаражное, литера В, общей полезной площадью 686,8 кв.м, и одноэтажного кирпичного пристроенного помещения, состоящего из пяти комнат, назначение - гаражное, литера В1, общей площадью 326 кв.м, в том числе основной площадью 249,1 кв.м, находящихся по адресу: Красноярский край, г. Иланский, ул. Декабристов, 6, оформленная договором купли-продажи недвижимого имущества от 25.07.2002 и актом приема-передачи недвижимого имущества от 25.07.2002 между ОАО “Иланскагропромхимия“ и предпринимателем Шатрюком А.В. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 1 июля 2004 года решение суда от 26 апреля 2004 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, предприниматель Шатрюк А.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы, содержащиеся в решении и постановлении апелляционной инстанции, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Арбитражным судом не дана оценка документам бухгалтерской отчетности, подписанным Голечковой Г.В. на момент заключения сделки купли-продажи спорного имущества, что свидетельствует о заключении договора надлежащим лицом.



Оставлены без внимания суда и доказательства, содержащиеся в выписке из Единого реестра юридических лиц, из которой следует, что запись в реестре юридических лиц о генеральном директоре Акулове Е.С. внесена только 24.12.2002.

Выводы суда о правомерности исковых требований основаны на противоречивых доказательствах, так как в материалах дела имеется два протокола общего собрания от 10.06.2002, на основании которых Голечкова Г.В. освобождена от занимаемой должности генерального директора с 15.06.2002 и с 15.07.2002 соответственно.

ОАО “Иланскагропромхимия“ представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству Ф.И.О. судебное заседание отложено на 9 часов 30 минут 9 ноября 2004 года.

Лица, участвующие в деле, были надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность судебных актов и правильность применения Арбитражным судом Красноярского края норм материального и процессуального права в пределах доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 13.02.2002 Голечкова Г.В. по договору купли-продажи обыкновенных акций продала Зелинскому Н.И. 2527 акций ОАО “Иланскагропромхимия“, что составляло ее долю в уставном капитале общества.

Помимо Голечковой Г.В. свои доли в уставном капитале ОАО “Иланскагропромхимия“ продали и другие участники общества: Пасынок Е.И. - 214 акций, Лукке В.Э. - 176 акций, Курьянович А.В. - 92 акции, Ермаков В.П. - 102 акции, Сычева Е.А. - 92 акции, Литвинов А.А. - 120 акций, Бобрик К.Н. - 92 акции, Кжахов Г.М. - 118 акций, Зюба И.Г. - 82 акции, Подшивалова Л.А. - 2440 акций, Позднякова Н.Е. - 429 акций, Великжанин С.А. - 118 акций, Смыков А.П. - 200 акций, Нитка Н.Н. - 320 акций.

Таким образом, Зелинский Н.И. с учетом того, что в соответствии с Уставом ОАО “Иланскагропромхимия“ уставный капитал составляет 8992 акции, приобрел 79,3% акций общества.

Зелинский Н.И., уведомив надлежащим образом всех действующих участников общества, 10.06.2002 провел общее собрание ОАО “Иланскагропромхимия“, по результатам которого принято решение об освобождении от должности генерального директора ОАО “Иланскагропромхимия“ Голечковой Г.В. с 15.07.2002 и избрании нового генерального директора - Акулова Е.С. с началом действия его полномочий с 15.07.2002.

Между тем, Голечкова Г.В. 25.07.2002 заключила с Шатрюк А.В. от имени ОАО “Иланскагропромхимия“ сделку по отчуждению недвижимого имущества общества:

- одноэтажного нежилого здания, состоящего из семи комнат, назначение - гаражное, литера В, общей полезной площадью 686,8 кв.м, находящегося по адресу: Красноярский край, г. Иланский, ул. Декабристов, 6;

- одноэтажного кирпичного пристроенного помещения, состоящего из пяти комнат, назначение - гаражное, литера В1, общей площадью 326 кв.м, находящегося по тому же адресу.

ОАО “Иланскагропромхимия“, полагая, что Голечкова Г.В. не имела права на подписание договора купли-продажи спорной недвижимости, обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи от 25.07.2002 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата имущества по сделке.

В обоснование законности полномочий Голечковой Г.В. на заключение договора купли-продажи спорной недвижимости Шатрюк А.В. представил выписку из протокола собрания акционеров акционерного общества “Иланскагропромхимия“ от 27.12.2000 об избрании Голечковой Г.В. председателем общества, протокол общего собрания ОАО “Иланскагропромхимия“ N 3 от 24.07.2002 с участием лиц, продавших свои доли в уставном капитале ОАО “Иланскагропромхимия“ Зелинскому Н.И., по результатам которого принято решения о продаже спорного имущества.

Оценив в совокупности представленные доказательства, Арбитражный суд Красноярского края пришел к выводу о том, что Голечкова Г.В. не имела полномочий на подписание договора купли-продажи недвижимости общества, что влечет за собой признание данного договора ничтожным как не соответствующего требованиям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами арбитражного суда и считает их законными и обоснованными.

На основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Пунктом 13.3 Устава ОАО “Иланскагропромхимия“ предусмотрено, что образование единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) отнесено к исключительной компетенции собрания акционеров.

На основании изложенного Голечкова Г.В. утратила право на заключение сделок от имени ОАО “Иланскагропромхимия“ по отчуждению имущества с 15.07.2002 по решению общего собрания акционеров общества.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, выводы арбитражного суда о недействительности договора купли-продажи от 25.07.2002 в силу его ничтожности являются законными и основанными на правильном применении норм материального права и соответствующими установленным по делу доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы о законности полномочий Голечковой Г.В. в связи с тем, что она до конца 2002 года подписывала бухгалтерские документы как руководитель предприятия, не могут являться доказательством наделения ее полномочиями по заключению сделок с недвижимостью общества.

Доводы о наличии в материалах дела двух протоколов общего собрания акционеров ОАО “Иланскагропромхимия“, а также о том, что запись в реестр юридических лиц о генеральном директоре Акулове Е.С. внесена только 24.12.2002, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана всесторонняя и объективная оценка. Оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение от 26 апреля 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 1 июля 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-16279/03-С2 подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 26 апреля 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 1 июля 2004 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-16279/03-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Ю.НЕКРАСОВ

Судьи:

Л.П.НЕСТЕРОВА

О.А.ПОПОВ