Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 29.04.2004 N А19-7532/03-12-10-Ф02-1348/04-С2 Судебные акты об удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве оставлены без изменения, поскольку материалами дела доказан факт реорганизации ответчика в лице Федерального государственного унитарного предприятия.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 29 апреля 2004 г. Дело N А19-7532/03-12-10-Ф02-1348/04-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.М.,

судей: Воробьевой Н.М., Герасимовой О.Л.,

при участии в судебном заседании:

представителей Федерального государственного унитарного предприятия “Восточно-Сибирская железная дорога“ - Окишевой Е.О. (доверенность от 25 сентября 2003 года N 320/870), Денисовой Т.В. (доверенность от 25 сентября 2003 года N 320/865),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия “Восточно-Сибирская железная дорога“ на определение от 18 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 16 февраля 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по
делу N А19-7532/03-12-10 (суд первой инстанции: Любицкая Т.Д.; суд апелляционной инстанции: Ибрагимова С.Ю., Архипенко А.А., Матинина Л.Н.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество “Эверест-Ц“ обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ФГУП “ВСЖД“ 650235 руб., составляющих сумму излишне уплаченных провозных платежей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 ноября 2003 года требования истца удовлетворены частично.

ЗАО “Эверест-Ц“ обратилось с ходатайством о процессуальном правопреемстве, замене ответчика ФГУП “ВСЖД“ на правопреемника ОАО “Российские железные дороги“.

Определением от 18 декабря 2003 года ходатайство удовлетворено, ФГУП “ВСЖД“ заменено на правопреемника ОАО “Российские железные дороги“ (ОАО “РЖД“).

Постановлением апелляционной инстанции от 16 февраля 2004 года определение от 18 декабря 2003 года оставлено без изменений.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФГУП “ВСЖД“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 18 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 16 февраля 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-7532/03-12-10.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебные акты вынесены с нарушением норм материального права: статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11 Федерального закона “О приватизации государственного и муниципального имущества“, статьи 4 Федерального закона “Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта“, статьи 22 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“, а также норм процессуального права: статьи 2, 6, пункта 3 статьи 15, статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ЗАО “Эверест-Ц“ в отзыве на кассационную жалобу доводы заявителя отклонило, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Представители ФГУП “ВСЖД“, присутствующие в судебном заседании, поддержали доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела
извещены, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили.

Дело рассмотрено в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам при рассмотрении дела N А19-7532/03-12-10, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Вынося определение о процессуальном правопреемстве, суд установил, что материалами дела подтвержден факт реорганизации ФГУП “ВСЖД“.

Данный вывод основан на анализе Федерального закона “Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта“, распоряжений Правительства Российской Федерации N 882-р от 30.06.2003 и N 1111-р от 11.08.2003, постановления Правительства N 585 “О создании открытого акционерного общества “Российские железные дороги“, распоряжения Министерства имущественных отношений Российской Федерации, Федеральной энергетической комиссии РФ и Министерства путей сообщения РФ N 4557-р/6/884р от 30.09.2003.

Согласно статье 3 Федерального закона “Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта“ в процессе приватизации имущества федерального железнодорожного транспорта создается единый хозяйствующий субъект путем изъятия имущества у организаций федерального железнодорожного транспорта и внесения его в уставной капитал единого хозяйствующего субъекта. При этом в силу статьи 6 указанного Закона обязанности и права по обязательствам организаций федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставной капитал единого хозяйствующего субъекта, в отношении их кредиторов и должников передаются единому хозяйствующему субъекту на основе сводного передаточного акта в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Правительством Российской Федерации распоряжениями от 30.06.2003 N 882-р и от 11.08.2003 N 1111-р утвержден перечень имущества и имущественных комплексов организаций федерального железнодорожного транспорта, которые планируется приватизировать в 2003 году путем изъятия и внесения их в уставной капитал
единого хозяйствующего субъекта на железнодорожном транспорте, в состав которого внесена Восточно-Сибирская железная дорога.

18 сентября 2003 года Правительством Российской Федерации принято постановление N 585 “О создании открытого акционерного общества “Российские железные дороги“, в соответствии с которым оплата акций осуществляется путем внесения в уставной капитал ОАО “РЖД“ имущества и имущественных комплексов организаций федерального железнодорожного транспорта, включенных в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества на 2003 год в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 11.08.2003 N 1111-р. Указанным постановлением Правительства Российской Федерации утвержден Устав ОАО “РЖД“. В соответствии с Уставом ОАО “РЖД“ Восточно-Сибирская железная дорога является филиалом ОАО “РЖД“. Кроме того, в материалах дела имеется Положение о Восточно-Сибирской железной дороге - филиале открытого акционерного общества “Российские железные дороги“, утвержденное Президентом ОАО “Российские железные дороги“ 24 сентября 2003 года.

В силу требований статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридических лиц права и обязанности к вновь созданному юридическому лицу переходят в соответствии с передаточным актом.

Распоряжением Министерства имущественных отношений Российской Федерации, Федеральной энергетической комиссии РФ и Министерства путей сообщения РФ от 30.09.2003 N 4557-р/6/884р утвержден сводный передаточный акт на имущество и обязательства организаций федерального железнодорожного транспорта, передаваемые в качестве вклада в уставной капитал ОАО “РЖД“, под приложением N 803 к сводному акту значится передаточный акт на имущество и обязательства ФГУП “ВСЖД“.

Передаточный акт подписан сторонами 30.09.2003. Ссылка ФГУП “ВСЖД“ о том, что данный акт не содержит обязательств по рассматриваемому делу, поскольку данные обязательства оспариваются ответчиком, несостоятельна.

Согласно статье 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении
всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Как видно из передаточного акта (приложение 803), по данному акту передан имущественный комплекс ФГУП “ВСЖД“ в целом. Согласно статье 123 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс. Следовательно, по передаточному акту передано предприятие ФГУП “ВСЖД“ в целом, в том числе и обязательства, находящиеся в споре.

Заявитель кассационной жалобы не представил доказательств того, что обязательства по рассматриваемому делу не передавались в соответствии с приложением 803 к распоряжению от 30.09.2003 N 4557-р/6/884р.

Не может быть принят во внимание довод заявителя кассационной жалобы о том, что у суда отсутствовали правовые основания для осуществления процессуального правопреемства. Таким правовым основанием является Передаточный акт от 30.09.2003, составленный в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Необоснован и довод заявителя жалобы о том, что, поскольку до настоящего времени регистрация прекращения существования ФГУП “ВСЖД“ не произведена, ФГУП является юридическим лицом и в отношении него невозможно осуществлять правопреемство. Как установлено материалами дела, ОАО “РЖД“ создано путем внесения в уставной капитал общества имущества и имущественных комплексов организаций федерального железнодорожного транспорта. Факт передачи имущества и обязательств организаций федерального железнодорожного транспорта подтверждается сводным передаточным актом от 30.09.2003 и приложением 803 (передаточным актом ФГУП “ВСЖД“). Следовательно, права и обязанности ФГУП “ВСЖД“ в результате реорганизации переданы ОАО “РЖД“. Тот факт, что до настоящего времени ФГУП “ВСЖД“ не исключено из Единого реестра юридических лиц, не влияет на правильность принятых судебными инстанциями Арбитражного суда Иркутской области решений, поскольку из передаточного акта следует, что права и обязанности ФГУП “ВСЖД“ в целом переданы ОАО “РЖД“, которое
с момента подписания передаточного акта является правопреемником ФГУП “ВСЖД“. В соответствии с пунктом 6 статьи 4 Федерального закона N 29-ФЗ организации федерального железнодорожного транспорта, имущество которых вносится в уставной капитал единого хозяйствующего субъекта, продолжают осуществлять деятельность, на осуществление которой требуется получение аккредитации и необходимых специальных разрешений (лицензий), впредь до получения единым хозяйствующим субъектом (его дочерними обществами) такой аккредитации и переоформления им документов, подтверждающих наличие специальных разрешений (лицензий), после чего указанные организации прекращаются и исключаются из Единого реестра юридических лиц в установленном порядке. Таким образом, тот факт, что ФГУП “ВСЖД“ не исключено из Единого реестра юридических лиц, обусловлен необходимостью получения аккредитации и необходимых специальных разрешений (лицензий) ОАО “РЖД“.

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении судом норм процессуального права не нашел своего подтверждения материалами дела.

При таких обстоятельствах судебные акты вынесены с соблюдением норм материального права и полностью соответствуют нормам процессуального права, в связи с чем у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 18 декабря 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 16 февраля 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-7532/03-12-10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.М.СОКОЛОВА

Судьи:

Н.М.ВОРОБЬЕВА

О.Л.ГЕРАСИМОВА