Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.03.2004 N А19-17903/02-10-Ф02-958/04-С2 Решение о взыскании суммы основного долга по договору купли-продажи акций и процентов за пользование чужими денежными средствами оставлено без изменения, поскольку ответчик обязан возместить рыночную стоимость акций, приобретенных по сделке, признанной недействительной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 31 марта 2004 г. Дело N А19-17903/02-10-Ф02-958/04-С2“

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Некрасова С.Ю.,

судей: Билобрам З.В., Нестеровой Л.П.,

при участии в судебном заседании:

от закрытого акционерного общества “Иркутскспецстрой“ - Бакановой О.А. (доверенность N 4-04 от 23.01.2004), Бомштейна В.И. (ан 18.12.2002 Октябрьским РОВД города Иркутска),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества “Иркутскспецстрой“ на решение от 3 февраля 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 18 февраля 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-17903/02-10 (суд первой инстанции: Любицкая Т.Д.; суд
апелляционной инстанции: Архипенко А.А., Матинина Л.Н., Ибрагимова С.Ю.),

УСТАНОВИЛ:

Бомштейн Владимир Исаевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области к закрытому акционерному обществу “Иркутскспецстрой“ (далее - ЗАО “Иркутскспецстрой“) с требованием о взыскании 319840 рублей, составляющих сумму основного долга по договору купли-продажи акций от 27.12.2001, и 51797 рублей - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.01.2002 по 11.10.2002, 30000 рублей - моральный вред.

До принятия решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил период пользования чужими денежными средствами - с 28.12.2001 по 11.10.2002.

Решением от 3 февраля 2003 года требования истца удовлетворены частично, в части требований истца о возмещении морального вреда производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 18 февраля 2004 года решение суда от 3 февраля 2003 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО “Иркутскспецстрой“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебные акты приняты судом с нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель в кассационной жалобе обращает внимание на то, что выводы апелляционной инстанции о невозможности применения последствий недействительности сделки не соответствуют материалам дела и, следовательно, решение суда о возмещении стоимости акций в связи с невозможностью возврата имущества в натуре не основано на материалах дела.

Кроме того, заявитель считает, что указание суда на то обстоятельство, что ЗАО “Иркутскспецстрой“ препятствует проведению экспертизы, также не соответствует материалам дела, так как из письма эксперта следует, что у него отсутствует возможность проведения надлежащей оценки рыночной стоимости акций ЗАО “Иркутскспецстрой“, поскольку
часть имущества была реализована.

Бомштейн В.И. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель ЗАО “Иркутскспецстрой“ подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Бомштейн В.И. пояснил, что считает судебные акты законными и обоснованными.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность судебных актов и правильность применения Арбитражным судом Иркутской области норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как усматривается из материалов дела и как было установлено судами первой и апелляционной инстанций, Бомштейн В.И. по состоянию на 27.12.2001 был акционером ЗАО “Иркутскспецстрой“ и владел 7996 акциями общества бездокументарной формы выпуска, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, что подтверждается договором о создании ЗАО “Иркутскспецстрой“ от 15.05.1998.

27.12.2001 между сторонами был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по которому Бомштейн В.А. (продавец) продал ЗАО “Иркутскспецстрой“ (покупатель) 7996 принадлежащих ему акций по цене 40 рублей за акцию.

Во исполнение договора и на основании пунктов 3.4.2 и 7.3.1 “Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг“, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, продавец передал покупателю передаточное распоряжение на списание акций с лицевого счета продавца на лицевой счет покупателя, что свидетельствует о надлежащем исполнении продавцом своих обязанностей по передаче акций бездокументарной формы выпуска покупателю.

В нарушение условий договора покупатель, в установленный пунктом 3.1 договора срок, оплату акций не произвел, а 15.02.2002 выдал Бомштейну
В.И. гарантийное обязательство, в котором признал факт наличия непогашенной задолженности за приобретенные 7996 акций и гарантировал ее погашение в срок до 01.06.2002. Доказательств оплаты акций ответчик не представил.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2001 является недействительным по основанию ничтожности согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как заключен с нарушением статьи 72 Федерального закона “Об акционерных обществах“. Судом применена статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и установлено отсутствие у ответчика спорных акций, поэтому иск удовлетворен, исходя из рыночной стоимости акций.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами арбитражного суда.

В кассационной жалобе заявитель не указывает о несогласии с выводами суда о недействительности договора купли-продажи ценных бумаг от 27.12.2001, оспаривая правомерность применения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и оценку акций (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах.

Арбитражным судом установлена невозможность возврата полученных ответчиком от истца акций, поэтому суд правомерно взыскал их стоимость в деньгах. Исходя из положений статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации и оценив отчет об оценке стоимости акций, суд правомерно установил их стоимость.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что Арбитражным судом Иркутской области полно и всесторонне исследованы доказательства по делу, дана им оценка и не допущено нарушений или неправильного применения норм материального и
процессуального права, поэтому доводы заявителя кассационной жалобы неосновательны.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 3 февраля 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 18 февраля 2004 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-17903/02-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Иркутской области от 3 февраля 2003 года по делу N А19-17903/02-10, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 марта 2004 года, отменить.

Председательствующий

С.Ю.НЕКРАСОВ

Судьи:

З.В.БИЛОБРАМ

Л.П.НЕСТЕРОВА