Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 16.11.2004 N А23-616/04Г-17-28 Крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 16 ноября 2004 г. Дело N А23-616/04Г-17-28“(дата изготовления постановления в полном объеме)

от 10 ноября 2004 г.

(дата объявления резолютивной части постановления)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Нарофоминский хлебокомбинат“ на Решение Арбитражного суда Калужской области от 30.06.2004 по делу N А23-616/04Г-17-28,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Нарофоминский хлебокомбинат“, Московская область, обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Мелкумян Е.Ю., Калужская область, о признании недействительным договора купли-продажи материалов N 7 от 22.08.2001 и заключенного во исполнение данного договора соглашения от 15.01.2003 о погашении
задолженности между истцом и ответчиком.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 30.06.2004 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Апелляционной инстанцией законность и обоснованность решения суда не проверялись.

Не соглашаясь с вынесенным решением суда, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит отменить принятое решение.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явился. В отзыве на кассационную жалобу просил решение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным. Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие ответчика.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи с нижеизложенным.

Как видно из материалов дела, 22.08.2001 между ОАО “Нарофоминский хлебокомбинат“ (Покупатель) и ИП Мелкумян Е.Ю. (Продавец) был заключен договор N 7 купли-продажи материалов, в соответствии с которым Продавец продает, а Покупатель приобретает оборудование, приборы и материалы в количестве и по цене, указанным в сопроводительных документах на каждую партию материалов, на общую сумму 2,5 млн. руб.

15.01.2003 между истцом и ответчиком было подписано соглашение об отсрочке погашения задолженности, в соответствии с которым ОАО “Нарофоминский хлебокомбинат“ (Дебитор) признает задолженность перед ИП Мелкумян Е.Ю. (Кредитор) в сумме 2794948 руб. 96 коп. согласно акту сверки задолженности, являющемуся неотъемлемой частью соглашения.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи материалов N 7 от 22.08.2001 является крупной сделкой,
на заключение которой требуется решение общего собрания акционеров, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно ст. 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Устав ОАО “Нарофоминский хлебокомбинат“ к компетенции общего собрания акционеров относит принятие решения о заключении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет 25 процентов балансовой стоимости активов общества (п. 14.1.14), а к компетенции генерального директора - совершение сделок от имени общества, стоимость которых не превышает 15 процентов чистых активов общества (п. 16.4).

В материалах дела имеется бухгалтерский баланс истца, согласно которому балансовая сумма активов ОАО “Нарофоминский хлебокомбинат“ на 01.07.2001 составила 20 млн. 404 тыс. руб.

На момент заключения договора купли-продажи материалов N 7 от 22.08.2001 стоимость имущества составляла 2,5 млн. руб., т.е. менее 15 процентов активов общества. Следовательно, решения общего собрания акционеров о заключении данной сделки не требовалось.

Кроме того, судом первой инстанции, даже с учетом установленного Решением от 14.01.2004 и Постановлением апелляционной инстанции от 22.03.2004 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-14421/03 факта получения истцом по договору купли-продажи материалов N 7 от 22.08.2001 продукции на сумму 5 млн. 724 тыс. 948 руб. 96 коп., сделан правильный вывод о том, что спорный договор относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Пленум Высшего Арбитражного
Суда РФ в Постановлении от 18.11.2003 N 19 разъяснил судам, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции.

В представленных в материалах дела счетах-фактурах содержатся сведения о приобретенных товарах, которые могли быть использованы в производственно-хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, суд области сделал обоснованный вывод о том, что договор купли-продажи материалов N 7 от 22.08.2001 не является крупной сделкой, поэтому исковые требования не подлежат удовлетворению.

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судом области, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 30.06.2004 по делу N А23-616/04Г-17-28 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.