Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 15.10.2004 N А48-4465/03-10 Факт неуплаты денежной суммы, определенной договором купли-продажи, не является основанием для признания сделки притворной.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 15 октября 2004 г. Дело N А48-4465/03-10“(дата изготовления постановления в полном объеме)

от 14 октября 2004 г.

(дата оглашения резолютивной части постановления)

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Детский мир“, г. Ливны Орловской области, на Решение от 05.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 01.07.2004 Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-4465/03-10,

УСТАНОВИЛ:

Токарева М.Я., г. Ливны, Орловская область, обратилась в Арбитражный суд Орловской области с иском к Суворовой Л.Г., г. Ливны, Орловская область, о признании недействительным договора от 20.10.2002 купли-продажи 4,5%
долей в уставном капитале ООО “Детский мир“. Кроме того, истец просила применить последствия недействительности сделки путем признания за истцом права собственности на 4,5% долей в уставном капитале ООО “Детский мир“ и взыскать с ответчика судебные издержки в размере 2120 руб.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ООО “Экономикс“, г. Ливны, Орловская область, и ООО “Детский мир“, г. Ливны, Орловская область.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 05.05.2004 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.07.2004 названное решение оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов суда области фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в частности ст. ст. 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО “Детский мир“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить.

Представитель надлежащим образом извещенного о времени и месте слушания дела ООО “Экономикс“ в судебное заседание не явился. Кассационная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы представленного отзыва и кассационной жалобы, кассационная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 20.10.2002 между Токаревой М.Я. (продавец) и Суворовой Л.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи 4,5% долей уставного капитала ООО “Детский мир“ по цене 11500 руб.

Ссылаясь на то, что договор от 20.10.2002 является притворной сделкой, подписан под влиянием обмана, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, является кабальной сделкой, совершен под влиянием заблуждения, Токарева
М.Я. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд области пришел к выводу о недоказанности истцом заявленных требований, а также применил срок исковой давности (ст. 181 ГК РФ) к требованиям истца, основанным на ст. ст. 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что спорный договор является притворной сделкой основан на том, что продавец не получил от покупателя деньги за проданную долю в уставном капитале.

Отклоняя данный довод, суд области обоснованно указал, на то, что факт неуплаты денежной суммы, определенной договором, не является основанием для признания сделки притворной, а также на то, что истцом не доказан факт неполучения денежной суммы от ответчика.

Из п. 2.1 договора следует, что предусмотренная договором сумма 11500 руб. уплачена покупателем продавцу до подписания договора. Суд правильно указал на то, что подпись истца под этим условием договора исключает необходимость дополнительной выдачи расписки в получении этой суммы от покупателя.

Приведенные истцом в качестве доказательства неоплаты доли, обстоятельства получения ею от Гулина В.Р. и последующего возврата ему денег обоснованно не приняты судом области во внимание, поскольку данные обстоятельства не подтверждают и не опровергают факт получения истцом оплаты доли по договору от 20.10.2002.

Довод ООО “Детский мир“ о том, что деньги были получены истцом от Гулина В.Р. в счет оплаты за долю в уставном капитале ООО “Детский мир“, материалами дела не подтверждается. Напротив, истец указывает на то, что при получении денег от Гулина В.Р. она выдала ему расписку о получении их в долг с условием возврата, в последующем вернула ему указанную сумму. Данные объяснения истца не противоречат
показаниям Гулина В.Р., который указал на то, что предоставил деньги в долг. Кроме того, в квитанции, по которой деньги были возвращены, указано в качестве основания “возврат по договору оказания услуг“.

Таким образом, материалами дела не подтверждается, что обстоятельства по предоставлению Гулиным В.Р. денежных средств истцу имеют отношение к заключению последней оспариваемого договора купли-продажи доли.

В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания договора следует, что воля истца и ответчика была направлена на заключение договора купли-продажи доли, а не договора дарения.

Довод заявителя жалобы о том, что сделка заключена под влиянием заблуждения, правомерно не принят судом области во внимание.

В соответствии со ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В подтверждение довода о заключении сделки под влиянием заблуждения истец указывает на неоплату покупателем доли. Однако данное обстоятельство, как правильно указал суд области, не относится к природе сделки, либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. При этом, как указано выше, истцом не доказан факт неполучения денег от покупателя.

Отклоняя довод истца о том, что договор от 20.10.2002 заключен под влиянием обмана, злонамеренного
соглашения представителя одной стороны с другой стороной, является кабальной сделкой, суд области обоснованно указал на то, что истцом не представлено доказательств наличия указанных обстоятельств.

Между истцом и ООО “Экономикс“ в лице Гулина В.Р. 03.07.2002 был заключен договор об оказании услуг по продаже доли истца в уставном капитале ООО “Детский мир“, в соответствии с которым, ООО “Экономикс“ обязалось подготовить договор купли-продажи доли истца. Договором предусмотрена также возможность совершения ООО “Экономикс“ сделки от имени истца на основании доверенности. Однако материалами дела подтверждается, что ни ООО “Экономикс“, ни Гулин В.Р. не имели доверенности от истца на заключение договора от имени истца, не являлись представителем истца при заключении договора, истец подписала договор лично.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на пропуск истцом срока исковой давности по требованиям о признании договора недействительным по основаниям совершения сделки под влиянием заблуждения, обмана, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, совершения кабальной сделки.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению в данном случае, поскольку иск заявлен о признании притворной сделки недействительной, является ошибочным. Суды применили исковую давность к требованиям истца о признании сделки недействительной, основанным на ст. ст. 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые предусматривают оспоримость указанных в них сделок.

Требование о признании сделки недействительной по основанию ее притворности рассмотрено судами по существу.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что данный спор рассмотрен судом области в нарушение правил о подведомственности дел арбитражным судам, является ошибочным.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные
суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 “О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации“ положения п. 4 ч. 1 ст. 33 подлежат применению с учетом ч. 1 ст. 27 Кодекса: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ.

Поскольку данный спор связан с изменением состава участников общества, то он связан с осуществлением обществом хозяйственной деятельности и, соответственно, подведомственен арбитражному суду.

Кроме того, из дела усматривается, что истец до обращения в арбитражный суд, обратился с аналогичным иском в суд общей юрисдикции. Определением Ливенского районного суда от 12.11.2003 дело было прекращено из-за неподведомственности спора с указанием на то, что спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

При изложенных обстоятельствах кассационная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 05.05.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 01.07.2004 Арбитражного суда Орловской области по делу
N А48-4465/03-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.