Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 01.06.2004 по делу N А54-315/03-С17 Дело по иску о взыскании задолженности направлено на новое рассмотрение в связи с нарушением арбитражным судом норм процессуального права (пункт 1 статьи 48 АПК РФ).

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 1 июня 2004 г. Дело N А54-315/03-С17“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Торговый дом Рязанского комбайнового завода“, г. Рязань, на Определение Арбитражного суда Рязанской области от 06.01.2004 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 09.03.2004 по делу N А54-315/03-С17,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2003 по делу N А54-315/03-С17 с ОАО “Фирма “Комбайн“, г. Рязань, в пользу ООО “Торговый дом РКЗ“ взыскано 2650508,11 руб. задолженности, 33133,35 руб. процентов и 25054,16 руб. госпошлины.

16.05.2003 ОАО “Фирма “Комбайн“ реорганизовано
путем разделения на три юридических лица: ОАО “Рязанский комбайновый завод“, ОАО “Комсбытсервис“, ОАО “Коммаш“.

ООО “Торговый дом РКЗ“ обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением в порядке ст. 48 АПК РФ о замене должника - ОАО “Фирма “Комбайн“ его правопреемниками - ОАО “Рязанский комбайновый завод“, ОАО “Комсбытсервис“, ОАО “Коммаш“.

Определением от 22.07.2003 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу Решений арбитражного суда N А54-2116/03-С11, N А54-2119/03-С3, N А54-2120/03-С3 об оспаривании реорганизации ОАО “Фирма “Комбайн“.

Определением арбитражного суда от 13.11.2003 производство по делу возобновлено.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.01.2004 произведена замена ответчика - ОАО “Фирма “Комбайн“ на правопреемника - ОАО “Комсбытсервис“.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 09.03.2004 Определение суда от 06.01.2004 изменено. Произведена замена ответчика - ОАО “Фирма “Комбайн“ на правопреемника - ОАО “Комсбытсервис“ в части 2650508,11 руб. основного долга. Произведена замена ответчика - ОАО “Фирма “Комбайн“ на солидарных правопреемников - ОАО “Рязанский комбайновый завод“, ОАО “Комсбытсервис“, ОАО “Коммаш“ в части взыскания 33133,35 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, госпошлины в размере 25043,16 руб., а также в части дальнейшего взыскания процентов начиная с 21.01.2003 по учетной ставке 18% годовых от суммы долга 2650508,11 руб. до даты фактической уплаты долга.

В кассационной жалобе ООО “Торговый дом РКЗ“ просит Определение арбитражного суда от 06.01.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 09.03.2004 частично изменить, произвести замену ответчика - ОАО “Фирма “Комбайн“ на его солидарных правопреемников - ОАО “Рязанский комбайновый завод“, ОАО “Комсбытсервис“, ОАО “Коммаш“ в части 2650508,11 руб. основного долга, взыскание производить солидарно и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый
судебный акт. Заявитель жалобы ссылается на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ОАО “Рязанский комбайновый завод“, ОАО “Комсбытсервис“ в судебном заседании кассационной инстанции, возражая доводам кассационной жалобы, просили оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Представитель ОАО “Коммаш“ в судебное заседание не явился, дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Рязанской области по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизации юридического лица, уступка требования, перевод долга и т.д.) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте.

Суд первой инстанции произвел замену ответчика - ОАО “Фирма “Комбайн“ на правопреемника - ОАО “Комсбытсервис“ в связи с тем, что в материалы дела представлен разделительный баланс ОАО “Фирма “Комбайн“ от 12.05.2003, согласно приложению N 18 кредиторская задолженность в сумме 2208668,41 руб. перешла от ОАО “Фирма “Комбайн“ к его правопреемнику - ОАО “Комсбытсервис“.

Изменяя определение суда первой инстанции и частично удовлетворяя апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что судом первой инстанции не учтено то обстоятельство, что в соответствии с разделительным балансом ОАО “Фирма “Комбайн“ обязательство перед ООО “Торговый дом РКЗ“ передано только в сумме основного долга, а суммы взысканных
по решению суда процентов за пользование чужими денежными средствами - 33131,35 руб., госпошлины - 25054,16 руб., а также процентов, подлежащих дальнейшему взысканию до фактического погашения долга, не отражены в разделительном балансе.

Пунктом 3 ст. 60 ГК РФ предусмотрено, что если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

В связи с изложенным правопреемниками ОАО “Фирма “Комбайн“ перед ООО “Торговый дом РКЗ“ в части взыскания процентов и госпошлины суд апелляционной инстанции обоснованно признал в солидарном порядке всех юридических лиц, образованных в результате реорганизации ОАО “Фирма “Комбайн“.

Однако кассационная коллегия не может признать достаточно обоснованным и законным вывод суда о том, что оснований для солидарной ответственности всех образованных в результате реорганизации юридических лиц в части основного долга перед данным кредитором не имеется.

На основании требований п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации права и обязанности реорганизованного юридического лица при выделении из его состава одного или нескольких юридических лиц переходят к каждому из них в соответствии с разделительным балансом. Согласно ст. 59 ГК Российской Федерации разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Согласно п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 N 19, на основании п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 6 ст. 15 Закона судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица
несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (п. 1 ст. 6 и п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, доводу истца о том, что при распределении активов и обязательств ОАО “Фирма “Комбайн“ были нарушены права и законные интересы ООО “Торговый дом РКЗ“ как кредитора, должна быть дана надлежащая оценка, так как данное обстоятельство имеет существенное значение для рассматриваемого спора.

Ссылка суда на судебные акты N А54-2116/03-С11, N А54-2119/03-С11, N А54-2120/03-С11, как на подтверждающие правильность распределения активов и обязательств между правопреемниками, не состоятельна, так как данные судебные акты не создают преюдицию для настоящего спора и не касаются прав и интересов ООО “Торговый дом РКЗ“.

Приведенные обстоятельства не позволяют считать оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, вследствие чего они подлежат отмене.

При новом рассмотрении арбитражному суду надлежит учесть изложенное и с учетом установленных обстоятельств разрешить спор.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 06.01.2004 и Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Рязанской области от 09.03.2004 по делу N А54-315/03-С17 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.