Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 20.04.2004 N А08-4483/03-4 Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам этого общества без согласия общества или других участников общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 20 апреля 2004 г. Дело N А08-4483/03-4“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2004 по делу N А08-4483/03-4,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “Шанс“, г. Белгород, обратилось в суд с иском к ООО “Фантазия“, Грицкив З.С., Архиповой Л.Н., Алистратовой Л.Д., Рафиковой Т.В., Кельмухаметовой Н.Л., Огиенко О.Н., Дудченко И.Н., Сидоровой С.В., Захаровой И.А., Томилиной Т.Ф., Котенковой Т.С., Прохоровой О.Н., Кальниковой В.В. о признании недействительными ничтожных сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО “Фантазия“ и применении
последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.09.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.02.2004 оно отменено и исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции, Грицкив З.С. и Архипова Л.Н. обратились с кассационной жалобой, в которой просят постановление суда отменить, как незаконное, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и выслушав представителей сторон, кассационная коллегия считает необходимым Постановление апелляционной инстанции от 25.02.2004 отменить, оставив в силе Решение суда первой инстанции от 25.09.2003 по следующим основаниям.

Как установлено судом области и следует из материалов дела, 01.01.2003 участниками общества Архиповой Л.Н., Алистратовой Л.Д., Рафиковой Т.В., Кельмухаметовой Н.Л., Огиенко О.Н., Дудченко И.Н., Сидоровой С.В., Захаровой И.А., Томилиной Т.Ф., Котенковой Т.С., Прохоровой О.Н., Кальниковой В.В. были проданы принадлежащие им доли в уставном капитале ООО “Фантазия“ участнику этого же общества Грицкив З.С., всего 41 - 86%.

Считая данную сделку притворной, истец обратился в суд с требованием о признании ее недействительной и применении последствий ничтожной сделки.

Кассационная коллегия полагает, что, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в соответствии со ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам этого общества без согласия общества или других участников общества.

Уставом ООО “Фантазия“ не предусмотрено иного порядка продажи долей.

Такая сделка должна быть совершена в простой письменной форме, а общество уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества.

В данном случае все оспариваемые истцом сделки
совершены письменно, и об их заключении стороны уведомили общество 08.01.2003.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основаниям притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Кассационная коллегия не может согласиться с апелляционной инстанцией, которая пришла к выводу, что сделки по продаже долей в уставном капитале Грицкив З.С. совершались в интересах и за счет Масалова Ю.М. и фактически прикрывали сделки по приобретению долей общества третьим лицом (не участником общества).

Такой вывод противоречит обстоятельствам дела.

Из представленных суду письменных доказательств видно, что покупателем долей по договорам купли-продажи является Грицкив З.С. Все продавцы реально получили денежные средства за проданные ими доли. Никто из них никаких претензий к покупателю не имеет.

Каких-либо доказательств того, что у Грицкив З.С. имелось обязательство по передаче приобретенных ею долей в собственность Масалову Ю.М., апелляционной инстанцией не приведено.

Уведомление от 25.04.2003 о намерении продать ему 0,01% доли в уставном капитале ООО “Фантазия“ таким доказательством не является, поскольку согласно Уставу общества для уступки доли третьим лицам требуется согласие остальных участников общества.

Финансовое положение Грицкив З.С. не является обстоятельством, влияющим на разрешение спора по существу.

Свидетели, которые были
допрошены в суде апелляционной инстанции, являются заинтересованными лицами. Кроме того, при наличии письменных доказательств по делу, их показания основаны на предложениях, в основу которых положено отсутствие денежных средств у Грицкив З.С.

Более того, на момент совершения оспариваемых сделок, т.е. на 01.01.2003, истец не был участником ООО “Фантазия“, следовательно, его права и интересы этими сделками не нарушены.

С учетом вышеизложенного следует признать, что в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, дающие основания признать оспариваемые сделки притворными.

При таких обстоятельствах Постановление апелляционной инстанции от 25.02.2004 следует отменить, оставив в силе Решение суда от 25.09.2003.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 5, 288 ч. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2004 отменить, оставив в силе Решение первой инстанции от 25.09.2003 по делу N А08-4483/03-4.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.