Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 13.04.2004 по делу N А62-4618/02 Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества. Согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 13 апреля 2004 г. Дело N А62-4618/02“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “ПКЦ “Фанг“, г. Смоленск, на Решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.11.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 10.02.2004 по делу N А62-4618/02,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Производственно-коммерческий центр (далее - ООО ПКЦ) “Фанг“, г. Смоленск, обратилось в Арбитражный суд Смоленской области к Ф.И.О. г. Смоленск, закрытому акционерному обществу “Инвестиционная компания (далее - ЗАО ИК) “Новый свет“, г. Смоленск, Ф.И.О. г. Смоленск,
Ф.И.О. о признании недействительным договора о приобретении доли участника ООО “ПКЦ “Фанг“ от 03.06.2002.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.11.2003 в удовлетворении исковых требований ООО “ПКЦ “Фанг“ о признании недействительным (ничтожным) договора о приобретении доли участника ООО “ПКЦ “Фанг“ от 03.06.2002 отказано.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2004 Решение от 26.11.2003 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, ООО “ПКЦ “Фанг“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить как незаконные.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судом положений Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. При этом ООО “ПКЦ “Фанг“ указало, что Игнатова Т.В. на момент заключения договора купли-продажи имела долю в размере 3,3% от уставного капитала, что в силу п. 4 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 14-ФЗ предоставляет ей право приобрести только часть доли Кондрашовой Г.П. пропорционально своей доле, кроме того, доля Кондрашовой Г.П. фактически приобреталась третьим лицом - ЗАО “Инвестиционная компания “Новый свет“ через Боровых В.А.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что в соответствии с договором о приобретении доли участника ООО “ПКЦ “Фанг“ от 03.06.2002 участник общества Кондрашова Г.П. продала принадлежащую ей в уставном капитале общества долю в размере 1,4% участнику этого общества Игнатовой Т.В. за 14000 руб.

Договор от имени Кондрашовой Г.П. заключил Боровых В.А., выступающий на основании
нотариально удостоверенной доверенности от 03.06.2002.

Указанная в договоре цена проданной доли Кондрашовой Г.П. получена.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что продажа Кондрашовой Г.П. своей доли в уставном капитале ООО “ПКЦ “Фанг“ по договору от 03.06.2002 соответствует нормам гражданского законодательства и положениям Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Данный вывод суда обоснован тем, что в соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества. Согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Условие п. 9.1 устава ООО “ПКЦ “Фанг“ соответствует п. 1 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ.

Таким образом, закон и устав общества не содержат каких-либо ограничений, связанных с заключением сделки купли-продажи собственником доли в уставном капитале общества.

При этом суд обоснованно признал, что установленный п. 4 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ приоритет права покупки доли и ее пропорциональность размерам долей участников общества - покупателей распространяются на сделки участников общества с третьими лицами.

Доводы истца о том, что при заключении договора купли-продажи доля уставного капитала приобретена ЗАО “ИК “Новый свет“, несостоятельны, поскольку не подтверждаются материалами дела.

Кроме того, истец в обоснование ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что Кондрашова Г.П. продала свою долю третьему лицу.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют
материалам дела, нарушений процессуального и материального права не установлено, в связи с чем основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.11.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 10.02.2004 по делу N А62-4618/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО “ПКЦ “Фанг“ в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.