Постановление ФАС Центрального округа от 26.01.2004 по делу N А14-4992-03/113/29 Цена отчуждаемого имущества определяется советом директоров (наблюдательного совета) общества исходя из рыночной стоимости имущества решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 26 января 2004 г. Дело N А14-4992-03/113/29“
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Белстар-хладокомбинат“, Белгородская область, на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2003 по делу N А14-4992-03/113/29,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью “Белстар-хладокомбинат“, являясь акционером ЗАО “Тяжмехпресс“, обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу по выпуску тяжелых механических прессов - “Тяжмехпресс“ о признании недействительным (ничтожным) Решения совета директоров от 24.06.2002.
К участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО “Клен“, ООО “Ясень МП“, гражданин Крук Александр Тимофеевич, гражданка Ф.И.О.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2003 в иске отказано.
Апелляционной инстанцией дело не рассматривалось.
Не соглашаясь с решением суда, ООО “Белстар-хладокомбинат“ подало в суд округа кассационную жалобу, в которой просило отменить обжалуемый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.
В судебном заседании заявитель кассационной жалобы поддержал изложенные в ней доводы.
Представитель ЗАО “Тяжмехпресс“ также считает кассационную жалобу обоснованной. Другие лица, участвующие в деле, просили решение суда оставить без изменения, как вынесенное в соответствии с требованиями закона.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия полагает, что решение суда следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.
Как установлено судом области и усматривается из материалов дела, 24.06.2002 на заседании совета директоров ЗАО “Тяжмехпресс“ принято Решение о продаже доли ответчика в уставном капитале ООО “Ясень МП“ Круку А.Т. в размере 35% по цене 190801 руб. 10 коп. и Крючковой Н.И. в размере 5% по цене 27257 руб. 30 коп. Согласно протоколу N 3 совещания совета директоров на заседании присутствовало 15 членов совета директоров, что составляет 88% от 17 избранных. Решение о продаже доли в уставном капитале ООО “Ясень МП“ принято единогласно. Цена продажи доли установлена советом директоров в размере номинальной стоимости доли.
Ссылаясь на несоответствие решения, принятого советом директоров, требованиям ст. ст. 77, 83, 84 ФЗ “Об акционерных обществах“, истец предъявил вышеназванный иск.
Суд области отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что доказательств нарушения оспариваемым решением совета директоров норм Федерального закона “Об акционерных обществах“ и прав ООО “Белстар-хладокомбинат“ последним не представлено.
Судебная коллегия полагает, что данный вывод суда является обоснованным.
В соответствии с п. 10 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.08.97 N 4/8 решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
Согласно п. 1 ст. 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ цена отчуждаемого имущества определяется советом директоров (наблюдательного совета) общества исходя из рыночной стоимости имущества решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. Без учета голосов заинтересованных членов совета директоров Крука А.Т. и Крючковой Н.И. решение об определении цены продажи доли принято большинством не заинтересованных в совершении сделки членов совета директоров (13 из 17 избранных). Доказательства, подтверждающие довод истца о несоответствии установленной советом директоров цены доли ее рыночной стоимости, не представлены. Также не указаны законные основания для обязательного привлечения независимого оценщика.
Что касается довода истца о нарушении требований ст. ст. 83, 84 вышеназванного Закона, то данный довод не имеет правового значения при рассмотрении иска о признании недействительным решения совета директоров.
Обоснованно судом при рассмотрении исковых требований принято во внимание, что ООО “Белстар-хладокомбинат“ не являлось акционером ЗАО “Тяжмехпресс“ на момент принятия - 24.06.2002 оспариваемого решения совета директоров ЗАО “Тяжмехпресс“.
Лицевой счет владельца акций на имя ООО “Белстар-хладокомбинат“ в реестре акционеров ЗАО “Тяжмехпресс“ был открыт 25.11.2002.
Таким образом, суд области правомерно указал на отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов истца решением совета директоров ЗАО “Тяжмехпресс“, принятым до того, как ООО “Белстар-хладокомбинат“ стало его акционером.
При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает решение суда законным, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2003 по делу N А14-4992-03/113/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.