Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 19.01.2004 N А54-3465/02-С11-С18 Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или проголосовавшего против.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 19 января 2004 г. Дело N А54-3465/02-С11-С18“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Самохиной Л.И., г. Рязань, на Решение от 06.10.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 18.11.2003 Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-3465/02-С11-С18,

УСТАНОВИЛ:

Самохина Л.И., Верескунова Н.А., Пенкина О.В., Храпова Н.В. обратились в арбитражный суд с иском к ТОО “Фирма “Одежда“ г. Рязани, Панфиловой Г.А., Поповой Л.Н., Смирновой Н.И., Лавреновой В.Н., Радченко Г.И., Новичковой И.В., Тулянкиной В.В., Кукушкиной Е.В., Воробьевой В.Н., Черемисиной Т.А., Полюниной З.С., Луневой С.С., Будановой
Г.Н., Картузовой Т.Н., Саратовской Т.Н., Новосельцеву В.С., Шумановой Г.Г., Фонду содействия развитию налоговых реформ в Рязанской области, Суровцеву С.Л. о признании недействительным Решения общего собрания участников ТОО “Фирма “Одежда“ г. Рязани от 28.01.98 о выходе из состава учредителей и выделе имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены:

МУ “Бюро технической инвентаризации“ г. Рязани;

Рязанская областная регистрационная палата;

Межрайонная инспекция Министерства РФ по налогам и сборам N 1 по Рязанской области;

Управление МНС РФ по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.02.2003 производство по делу в части требований Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. о признании недействительным Решения общего собрания участников ТОО “Фирма “Одежда“ г. Рязани от 28.01.98 прекращено. Ф.И.О. в удовлетворении иска о признании недействительным Решения общего собрания участников ТОО “Фирма “Одежда“ г. Рязани от 28.01.98 отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.06.2003 Решение от 20.02.2003 отменено и дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию.

При новом рассмотрении дела истцы Верескунова Н.А., Пенкина О.В., Храпова Н.В. в соответствии со ст. 49 АПК РФ отказались от иска в связи с урегулированием спора между сторонами во внесудебном порядке. Отказ от иска судом принят.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.10.2003 производство по делу в части требований Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. о признании недействительным Решения общего собрания участников ТОО “Фирма “Одежда“ г. Рязани от 28.01.98 прекращено.

В иске Ф.И.О. о признании недействительным Решения общего собрания участников ТОО “Фирма “Одежда“ г. Рязани от 28.01.98 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.11.2003 решение суда оставлено без изменения.

Не соглашаясь с состоявшимися судебными актами, истец подал в суд
округа кассационную жалобу, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал изложенные в жалобе доводы.

Лунева С.С. просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными.

Другие лица, участвующие в деле, надлежаще уведомленные о времени и месте судебного заседания, не явились, и судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствии.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия полагает, что решение и постановление следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судом области, 28.01.98 состоялось внеочередное общее собрание участников ТОО “Фирма “Одежда“ со следующей повесткой дня:

1) рассмотрение заявлений учредителей Луневой С.С., Панфиловой Г.А., Смирновой Н.И., Поповой Л.Н., Воробьевой В.Н., Новичковой И.В., Полюниной З.С., Кукушкиной Е.В., Радченко Г.И., Новосельцева В.С., Черемисиной Т.А., Тулянкиной В.В., Картузовой Т.А., Шумановой Г.Г., Саратовской Т.Н., Будановой Г.А., Лавреновой В.Н. о выходе из состава учредителей ТОО “Фирма “Одежда“.

2) решение вопроса о выделении каждому участнику, выходящему из состава учредителей, части имущества в натуре пропорционально долям в уставном капитале.

Согласно протоколу собрания, вынесенные на повестку дня вопросы решены.

Ссылаясь на то, что собрание фактически не проводилось, протокол собрания сфальсифицирован, о проведении собрания участники не извещались, на собрании не присутствовали, Самохина Л.И., Пенкина О.В., Верескунова Н.А., Храпова Н.В. обратились в суд с иском о признании Решения общего собрания участников ТОО “Фирма “Одежда“ от 28.01.98 недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из доказанности факта проведения собрания участников товарищества 28.01.98, отсутствия причинения истцу оспариваемым решением реальных убытков, учитывал, что голосование Самохиной Л.И., владеющей
1,05% доли в уставном капитале ТОО “Фирма “Одежда“, не могло повлиять на принятое собранием решение. Кроме того, по заявлению ответчиков суд применил срок исковой давности, установленный ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ для обжалования решения общего собрания.

Судебная коллегия полагает, что вынесенные по делу судебные акты являются обоснованными.

Суд области, анализируя протоколы общих собраний товарищества, пришел к выводу о том, что на момент проведения собрания от 28.01.98 участниками общества являлись 18 человек.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции на обозрение суду представителем БТИ был представлен оригинал протокола общего собрания, который тождественен копии находящегося в деле протокола, в связи с чем суд области сделал вывод о наличии надлежащего доказательства проведения 28.01.98 собрания участников ТОО “Фирма “Одежда“.

Судом области дана оценка и доводам истицы о нарушении процедуры созыва собрания, заключающемся в неизвещении участников общества о времени и месте проведения собрания.

Извещение участников товарищества о проведении собрания путем вывешивания объявления об этом на доске объявлений в помещении, в котором располагалось товарищество, не противоречит действующему в период проведения собрания “Положению об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью“, утвержденному Постановлением Совета Министров СССР N 590 от 19.06.90.

Согласно ч. 2 ст. 4 ГК РФ по отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. В силу изложенного и согласно ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано
судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или проголосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Суд сделал правомерный вывод о том, что принятие решения о согласии на выплату участникам стоимости оплаченной ими доли в уставном капитале товарищества не противоречит действующему законодательству и не нарушает права истца, поскольку оставшиеся чистые активы товарищества позволяли удовлетворить его требования в случае выхода из состава участников товарищества.

Голосование Самохиной Л.И., владевшей по состоянию на день проведения собрания 493 голосами, соответствующими ее доле в уставном капитале, что составляет 1,05% от общего количества голосов, не могло повлиять на принятие решения общим собранием.

Кроме того, суд обоснованно в подтверждение отсутствия нарушения оспариваемым собранием прав истицы сослался на ст. 94 ГК РФ, в силу которой участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Что касается срока исковой давности, то он применен судом в соответствии с требованиями ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников ТОО “Фирма “Одежда“ подано истцами в Железнодорожный суд г. Рязани 05.04.99 (л.д. 61 т. 1). Ссылка Самохиной Л.И. на то, что о решении собрания от 28.01.98 ей стало известно
лишь в феврале 1999 года, опровергается материалами дела.

Письмом от 28.11.98, подписанным в том числе и Самохиной Л.И. (л.д. 24 т. 2), истцы уведомили директора ТОО “Фирма “Одежда“ Луневу С.С. о том, что на 22.02.99 созывается общее собрание участников с повесткой дня:

1. Отчет генерального директора товарищества о ходе проведения внеочередного собрания учредителей ТОО “Фирма “Одежда“ о проделанной работе за 1997 год и 9 месяцев 1998 года.

2. Доклад директора товарищества о ходе проведения внеочередного собрания учредителей ТОО от 28.01.98 и о выделении долей вышедшим из состава участников общества в натуре (разъяснение порядка созыва собрания, не соответствуют действительному положению дел, а также разъяснение, почему в нарушение требований Закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ было отчуждено фактически все имущество ТОО “Фирма “Одежда“ и т.д.).

Суд дал правомерную оценку указанному письму, как доказательству того, что Самохиной Л.И. 28.11.98 было известно о вопросах, вынесенных на повестку дня и обсуждаемых на собрании от 28.01.98, о его решении.

Доводы истицы о том, что Лунева С.С. данное письмо не получила, не опровергают вывод суда о составлении истицами этого письма и направлении его ответчице.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отказе в иске.

Нарушений норм материального права и процессуального права, допущенных судом области при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли бы повлечь их отмену, судебной коллегией не установлено.

Кассационная инстанция полагает возможным удовлетворить ходатайство истицы об уменьшении размера государственной пошлины за рассмотрение жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 06.10.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 18.11.2003 Арбитражного суда Рязанской
области по делу N А54-3465/02-С11-С18 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы с Самохиной Л.И., г. Рязань, в сумме 10 рублей.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.