Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 24.08.2004 N Ф03-А04/04-1/2155 Правомерно признана недействительной сделка по передаче имущества в уставный капитал общества и отказано в применении последствий недействительности сделки, так как сторонами были нарушены требования закона о потребительской кооперации, но ответчик не обладает спорным имуществом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 24 августа 2004 года Дело N Ф03-А04/04-1/2155“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Дан-Фис“ на решение от 19.03.2004, постановление от 12.05.2004 по делу N А04-5134/03-12/162 Арбитражного суда Амурской области по иску Благовещенского районного потребительского общества фирмы “Даур“ к обществу с ограниченной ответственностью “Дан-Фис“, 3-и лица: потребительское общество “Лилит“, Амурский облпотребсоюз, о признании сделки недействительной.

Изготовление постановления в полном объеме откладывалось в порядке ст. 176 АПК РФ до 24.08.2004.

Благовещенское районное потребительское общество фирма “Даур“ (далее - Благовещенское райпо) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с
иском к обществу с ограниченной ответственностью “Дан-Фис“ (далее - общество) о признании мнимой сделки по передаче Благовещенским райпо обществу административного здания, расположенного по адресу: г. Благовещенск, ул. Северная, 96/1, на основании передаточного акта от 01.01.1996. В качестве правового обоснования иска истец сослался на ст. ст. 168, 170, 181 ГК РФ и ст. 167 ГК РФ, в силу которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены потребительское общество “Лилит“ и Амурский облпотребсоюз.

До принятия решения судом истец в порядке ст. 49 АПК РФ неоднократно уточнял исковые требования, окончательно определив их как требования о признании на основании ст. 168 ГК РФ недействительной (ничтожной) сделки по передаче указанного здания в уставный капитал ООО “Дан-Фис“ как противоречащей ст. 5 Закона РФ “О потребительской кооперации в Российской Федерации“.

Решением от 19.03.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.05.2004, сделка признана недействительной (ничтожной) на основании ст. 168 ГК РФ; в применении последствий недействительности сделки отказано в связи с выбытием имущества из владения ответчика.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО “Дан-Фис“ в кассационной жалобе просит их отменить как не соответствующие нормам материального и процессуального права. По мнению заявителя, устав истца наделяет его правом отчуждать принадлежащее на праве собственности имущество на основании решения правления либо общего собрания уполномоченных пайщиков. Не соглашается с выводом суда о том, что собрание уполномоченных 01.03.1996 не проводилось. Считает неверными выводы судебных инстанций о принадлежности имущества потребительского общества пайщикам на праве собственности, поскольку это
противоречит статьям 48 (п. 2) и 213 (п. 3) ГК РФ. Полагает, что судом не учтены правила статей 8, 9, 53 ГК РФ, в соответствии с которыми, а также в силу положений уставов истца и ответчика не подлежат применению правила п. 3 ст. 182 ГК РФ. Указывает на то, что передача имущества в уставный фонд создаваемого юридического лица до его регистрации не противоречит п. 3 ст. 90 ГК РФ.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика привел доводы, аналогичные тексту кассационной жалобы. Представитель истца и третьих лиц привел возражения в отношении доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив законность решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.

Как установлено судебными инстанциями, Благовещенское райпо выступило одним из учредителей ООО “Дан-Фис“, передав в качестве вклада в уставный капитал общества недвижимое имущество стоимостью 343650278 руб. (неденоминированных). Фактическая передача этого имущества - административного здания, расположенного по адресу: г. Благовещенск, ул. Северная, 96/1, осуществлена по акту от 01.03.1996.

Ссылаясь на отсутствие протокола собрания уполномоченных пайщиков Благовещенского райпо от 01.03.1996 по вопросу об отчуждении соответствующего имущества и считая в связи с этим сделку по передаче имущества противоречащей требованиям закона, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям норм права, является по общему правилу ничтожной.

Исходя из статьи 5 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 “О потребительской кооперации в Российской Федерации“, действовавшей в период совершения спорной сделки, имущество потребительских обществ принадлежит пайщикам на
праве частной (общей долевой, общей совместной) собственности.

Собственность потребительских обществ может быть отчуждена только по решению пайщиков.

В соответствии со статьей 4 упомянутого Закона высшим органом потребительского общества является общее собрание пайщиков (или уполномоченных), которое решает вопросы деятельности общества, отнесенные к его компетенции Законом и уставом общества.

Решение общего собрания пайщиков (их уполномоченных) считается действительным, если за него проголосовало более 50 процентов всех пайщиков.

Уполномоченные могут быть допущены к голосованию при наличии доверенности пайщиков.

Совершение спорной сделки основано на решении собрания уполномоченных пайщиков Благовещенского райпо от 01.03.1996.

Однако судебными инстанциями установлено, что доказательства, безусловно, свидетельствующие о проведении общего собрания пайщиков (уполномоченных) об отчуждении спорного имущества, в том числе протокол соответствующего собрания, содержащий сведения о порядке проведения этого собрания и принятия им соответствующих решений, не представлены.

Ответчик в соответствии со ст. 65 АПК РФ доказательств в подтверждение обратного не представил.

С учетом установленного суд сделал правомерный вывод о несоответствии данной сделки требованиям норм права и признал ее недействительной (ничтожной) согласно ст. 168 ГК РФ.

В силу вышеизложенного отклоняются как несостоятельные возражения заявителя кассационной жалобы относительно указанных выводов суда.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что согласно уставу истец вправе отчуждать принадлежащее на праве собственности имущество на основании решения правления, отклоняются, поскольку в силу Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 “О потребительской кооперации в Российской Федерации“ правление неправомочно решать вопросы отчуждения имущества общества. Положения устава, противоречащие закону, не подлежат применению.

Доводы жалобы о противоречии выводов судебных инстанций о принадлежности имущества пайщикам на праве собственности нормам статей 48 (п. 2) и 213 (п. 3) ГК РФ не принимаются во внимание, поскольку правовое положение
потребительских кооперативов как собственников принадлежащего им имущества (в том числе порядок распоряжения имуществом) регламентируется в том числе специальными нормами - Законом РФ “О потребительской кооперации в Российской Федерации“, в силу которого имущество потребительских обществ принадлежит пайщикам на праве частной собственности.

Довод заявителя жалобы о том, что предмет иска вытекает из действий органов управления истца, в связи с чем ООО “Дан-Фис“ не является надлежащим ответчиком по делу, был предметом рассмотрения в апелляционной инстанции и получил надлежащую оценку.

Иные доводы кассационной жалобы не имеют правового значения для существа спора, в связи с чем судом кассационной инстанции во внимание не принимаются.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.03.2004, постановление от 12.05.2004 по делу N А04-5134/03-12/162 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.