Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 16.03.2004 N Ф03-А51/04-1/367 Уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом, при этом несоблюдение формы такой сделки влечет ее недействительность.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 16 марта 2004 года Дело N Ф03-А51/04-1/367“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 16.10.2003, постановление от 19.12.2003 по делу N А51-8788/2003-19-215 Арбитражного суда Приморского края по иску Ф.И.О. к Ф.И.О. о признании недействительным договора N 1 от 19.12.1999 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ изготовление мотивированного постановления кассационного арбитражного суда откладывалось до 16.03.2004.

Ларченко А.А. обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Ларченко В.А. о признании на основании статьи 168 ГК РФ ничтожным договора
N 1 от 19.12.1999 об уступке доли в уставном капитале ООО “Елга“ (далее - спорная сделка) и применении последствий его недействительности в виде возврата истцу переданной по спорной сделке 42%-й доли в уставном капитале названного общества.

Ответчик заявил встречный иск о признании спорной сделки действительной в соответствии с пунктом 2 статьи 165 ГК РФ.

Решением арбитражного суда от 16.10.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.12.2003, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, а во встречном иске отказано на том основании, что при заключении спорной сделки не соблюдена нотариальная форма ее удостоверения и ответчиком (истцом по встречному иску) пропущен срок исковой давности.

В кассационной жалобе ответчик настаивает на отмене постановленных по делу судебных актов как незаконных и оставлении иска без рассмотрения.

В обоснование своей правовой позиции заявителем приведены доводы о том, что предметом настоящего иска является гражданско-правовой договор физических лиц, споры между которыми подведомственны суду общей юрисдикции. Более того, как видно из сложившихся отношений, отсутствие нотариального удостоверения спорной сделки не явилось основанием для отказа в регистрации изменений в учредительные документы ООО “Елга“.

Также Ларченко В.А. считает, что срок исковой давности по встречному иску следует исчислять с момента подачи в суд искового заявления о признании спорной сделки недействительной, т.е. именно с того момента, когда ответчик узнал о нарушении своего права, а суд соответственно неправильно применил положения статьи 196 ГК РФ.

Заявитель полагает, что возвращение сторон в первоначальное положение (реституция) порождает неопределенность в отношениях с постоянными контрагентами общества. Кроме того, заявителем оспаривается вывод суда о неприменении статьи 10 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу Ларченко А.А. отклонил доводы
Ларченко В.А. и просил оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции стороны не изменили вышеизложенные позиции.

Изучив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в порядке и пределах, предусмотренных статьями 284, 286 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, изложенных в статье 288 АПК РФ, для их отмены или изменения.

Как видно из материалов дела, спорные правоотношения сторон возникли из заключенного договора N 1 от 19.12.1999 уступки 42%-й доли в уставном капитале ООО “Елга“, номинальной стоимостью 14574 руб.

Полагая, что спорная сделка является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ, истец обратился с иском в арбитражный суд, принявший обжалуемые судебные акты, а ответчик заявил встречный иск, считая истца уклоняющимся от нотариального удостоверения спорной сделки.

Материалами дела установлено, что пунктом 5.8.14 Устава ООО “Елга“ предусмотрено нотариальное удостоверение сделок по уступке доли в уставном капитале общества и несоблюдение названного правила влечет недействительность таких сделок.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Поскольку ответчик являлся учредителем ООО “Елга“, следовательно, должен был знать положения устава общества, но нотариально не удостоверил спорную сделку, судебные инстанции правильно применили положения вышеназванного Закона, статьи 165, 168 ГК РФ
и признали спорную сделку ничтожной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Названные положения Гражданского кодекса Российской Федерации также правильно применены судебными инстанциями в виде возврата Ларченко А.А. 42%-й доли в уставном капитале ООО “Елга“.

Удовлетворенные исковые требования вытекают из деятельности общества с ограниченной ответственностью и связаны с правоотношением между участниками данного общества, в связи с чем подведомственны арбитражному суду в силу пункта 4 статьи 33 АПК РФ, а довод жалобы, оспаривающий такой вывод, не основан на законе.

Ввиду того, что по встречным исковым требованиям законодательством не установлены специальные сроки исковой давности, суд верно применил к ним трехгодичный срок исковой давности, о пропуске которого заявлено истцом, и отказал в удовлетворении встречного иска.

Статус участника ООО “Елга“ и право ответчика знакомиться с учредительными документами не позволили суду усомниться в том, что Ларченко В.А. знал о нарушении своего права требовать нотариального удостоверения спорной сделки в момент ее совершения, а не со дня заявления цедентом иска, поэтому довод жалобы о неправильном применении судом статьи 196 ГК РФ не принимается во внимание как не соответствующий обстоятельствам спора.

Факты последующей регистрации изменений в учредительные документы ООО “Елга“ и отношения с его контрагентами относятся соответственно к сфере административных и гражданских отношений и не связаны с корпоративным спором участников общества.

Довод кассационной жалобы о неправильном применении статьи 10 ГК РФ не основан на законе, т.к. получил оценку в суде первой инстанции, и не подлежит переоценке при проверке законности состоявшихся судебных актов.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании
изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.10.2003, постановление от 19.12.2003 по делу N А51-8788/2003-19-215 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.