Решения и определения судов

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 17.02.2004 N Ф03-А04/03-1/3736 Подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные федеральным законом, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке, при этом участник общества не лишен права оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным гражданским законодательством.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 17 февраля 2004 года Дело N Ф03-А04/03-1/3736“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Поповой Л.А., Васенко В.А., Беловой Т.П., Никитиной О.В. на решение от 06.10.2003, постановление от 14.11.2003 по делу N А04-3124/03-9/287 Арбитражного суда Амурской области по иску Поповой Л.А., Васенко В.А., Беловой Т.П., Никитиной О.В. к Кнороз Н.И., Чашниковой Т.Г., Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам по г. Тынде о признании недействительным учредительного договора, прекращении его действия, признании незаконной регистрации изменений в учредительные документы ООО “Магистраль“.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
изготовление постановления в полном объеме отложено с 10.02.2004 до 17.02.2004.

Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. обратились в Арбитражный суд Амурской области с иском к Ф.И.О. Ф.И.О. Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по городу Тынде о признании недействительным учредительного договора общества с ограниченной ответственностью “Магистраль“, прекращении действия оспариваемого договора, признании незаконной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица - ООО “Магистраль“.

До принятия решения истцы неоднократно уточняли заявленные требования и в конечном итоге просили признать недействительными внесение изменений и дополнений в Устав ООО “Магистраль“ и незаконной их государственную регистрацию 14.01.2003. От иска в части прекращения действия учредительного договора истцы отказались.

Определением от 11.09.2003 к участию в деле с согласия истцов суд привлек другого ответчика - ООО “Магистраль“.

Решением от 06.10.2003 в удовлетворении заявленных требований отказано в связи с выходом истцов из состава участников общества на основании поданных заявлений. Производство по делу в части прекращения действия учредительного договора прекращено в соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Дополнительным решением от 15.10.2003 разрешен вопрос о распределении судебных расходов.

Постановлением апелляционной инстанции от 14.11.2003 решение суда от 06.10.2003 оставлено без изменения.

Поповой Л.А., Васенко В.А., Беловой Т.П., Никитиной О.В. на решение от 06.10.2003 и постановление от 14.11.2003 подана кассационная жалоба. Не соглашаясь с принятыми судебными актами, заявители просят их отменить, ссылаясь на неверную оценку судом их заявлений от 24.04.2002 как намерения выхода из общества. Поэтому считают выводы арбитражного суда не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и неправомерным изменение состава участников общества другими его учредителями - Кнороз Н.И. и Чашниковой Т.Г.

Отзывы на жалобу
не поступили.

В заседание суда кассационной инстанции истцы, их представители, а также представитель ИМНС РФ по г. Тынде не явились, хотя о времени и месте судебного разбирательства были извещены надлежащим образом. Истцы заявили о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие и известили суд о том, что намерение выйти из состава учредителей имела только Васенко В.А.

Представители ООО “Магистраль“, Кнороз Н.И. и Чашниковой Т.Г. в судебном заседании возразили против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность.

Проверив законность обжалованных судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, к их отмене.

Как следует из материалов дела, ООО “Магистраль“ - правопреемник учрежденного на собрании учредителей 14.01.1993 ТОО “Магистраль“ зарегистрировано в Муниципалитете г. Тынды 14.12.1998.

Учредителями общества выступили физические лица: Чашникова Т.Г., Попова Л.А., Кнороз Н.И., Васенко В.А., Клинчаева О.В., Белова Т.П.

Уставом и учредительным договором ООО “Магистраль“ согласованы размеры вкладов учредителей в общество.

26.05.2002 собранием учредителей ООО “Магистраль“ принято решение о перераспределении уставного капитала между двумя его учредителями - Кнороз Н.И. и Чашниковой Т.Г. в связи с выходом из состава его участников Поповой Л.А., Васенко В.А., Беловой Т.П. и Никитиной (Клинчаевой) О.В.

Соответствующие изменения в учредительных документах ООО “Магистраль“ зарегистрированы органом государственной регистрации юридических лиц 14.01.2003. Требования истцов по настоящему делу мотивированы тем, что заявления о выходе из общества они не подавали.

Намерение истцов выйти из общества ответчиками обосновано заявлениями Поповой Л.А., Васенко В.Л., Беловой Т.П., Никитиной О.В. от 24.04.2002, направленными ими в адрес директора ООО “Магистраль“, которые были удовлетворены решением собрания участников общества 24.05.2002.

На основании оценки исследованных материалов дела и буквального толкования содержания заявлений от
24.04.2002 арбитражный суд в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ установил факт волеизъявления истцов на их выход из состава участников общества, выраженного в указанных заявлениях. Данный вывод в судебных актах подробно мотивирован и соответствует представленным в деле доказательствам.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Как разъяснено в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные п. 2 ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем участник общества не лишен права оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Из материалов дела данных об отзыве истцами заявлений от 24.04.2002, о признании недействительными в судебном порядке их выхода из состава участников общества и решения общего собрания учредителей от 26.05.2002 о перераспределении долей уставного капитала ООО “Магистраль“ не усматривается.

Таким образом, с момента получения обществом заявлений о выходе истцы утратили статус участников ООО “Магистраль“ и право участвовать в управлении обществом.

Поскольку по состоянию на 26.05.2002 участниками общества являлись Чашникова Т.Г. и Кнороз Н.И., они были вправе провести общее собрание, на котором принято решение о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ООО “Магистраль“. При их регистрации нарушений норм Федерального закона “О государственной
регистрации юридических лиц“ арбитражным судом не установлено. Правовые основания для признания регистрации изменений в учредительные документы незаконной отсутствуют.

При таких обстоятельствах судебные акты об отказе истцам в удовлетворении заявленных требований соответствуют представленным в деле документам и закону, регулирующему спорные правоотношения. Нарушений норм материального и процессуального права при принятии решения и постановления судом не допущено.

Учитывая изложенное, доводы кассационной жалобы во внимание не принимаются, основаниями для отмены обжалованных судебных актов они не являются.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.10.2003, постановление от 14.11.2003 по делу N А04-3124/03-9/287 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.