Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2004, 24.12.2004 по делу N А60-32112/2004-С2 Акционер вправе обжаловать решение общего собрания акционеров в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 24 декабря 2004 г. Дело N А60-32112/2004-С2“

Судья Арбитражного суда Свердловской области Коликова Л.А. при ведении протокола судебного заседания судьей Коликовой Л.А. рассмотрела в судебном заседании дело по иску Ф.И.О. к ОАО “Уралтрансбанк“ о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

при участии в заседании: от истца - извещен надлежащим образом (ч. 1 ст. 123 АПК РФ); от ответчика - Острикова Л.М., начальник юр. отдела, дов. N 103 от 10.06.2004.

Истец просит признать недействительными решения, принятые внеочередным общим собранием акционеров ОАО “Уралтрансбанк“ 19.04.2004.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что процедура подготовки и проведения собрания ответчиком соблюдена.

Истец заявил ходатайство
о привлечении к участию в деле в качестве 3 лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО “Ведение реестров компаний“.

Ходатайство судом отклонено, поскольку принятый судебный акт по настоящему спору не может повлиять на права и обязанности ЗАО “Ведение реестров компаний“ по отношению к одной из сторон.

Истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Верх-Исетского районного суда по делу о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО “Уральский транспортный банк“ от 05.03.2004 либо отложении судебного разбирательства до выздоровления истца.

Ходатайство о приостановлении производства по делу судом отклонено в силу ст. 143 АПК РФ, так как рассмотрение настоящего спора возможно до разрешения дела, рассматриваемого в Верх-Исетском районном суде.

Ходатайство об отложении судебного разбирательства судом отклонено, поскольку отсутствуют основания для отложения судебного разбирательства, предусмотренные ст. 158 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд находит требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

ОАО “Уральский транспортный банк“ 19.04.2004 проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала ОАО “Уральский транспортный банк“ путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки. Общее собрание акционеров проведено в форме заочного голосования.

Истец считает данное собрание недействительным, поскольку он не мог принимать участие в голосовании пакетом обыкновенных акций общества, приобретенных им по договору купли-продажи от 05.03.2004 у ФГУП “Свердловская железная дорога“.

Истец ссылается также на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2004 по делу N А60-10797/2004-С1, которым приняты обеспечительные меры следующего характера:

Запретить рассматривать вопрос о проведении дополнительной эмиссии акций ОАО “Уральский транспортный банк“ и принимать решения по данному вопросу.

Запретить счетной комиссии общего собрания акционеров ОАО “Уральский транспортный банк“
подсчитывать голоса, поданные акционерами по вопросу о проведении дополнительной эмиссии акций.

Запретить оформлять и подписывать протоколы и отчеты об итогах голосования по вопросу о проведении дополнительной эмиссии акций.

Запретить оформлять и подписывать протоколы общего собрания акционеров в отношении принятия решений по вопросу о проведении дополнительной эмиссии акций.

Однако определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.04.2004 по делу N А60-10797/2004-С1 принятые обеспечительные меры отменены.

Таким образом, доводы истца о нарушении ответчиком судебного запрета о рассмотрении вопроса о дополнительной эмиссии акций и принятии решения по данному вопросу несостоятельны.

В соответствии с п. 2 ст. 56 Положения об общем собрании акционеров ОАО “Уральский транспортный банк“, утвержденного общим собранием акционеров (протокол N 1 от 06.06.2003), решение общего собрания акционеров по вопросу повестки дня собрания не считается принятым и не может быть оглашено до подведения итогов голосования по всем вопросам повестки дня.

Согласно п. 6.2.11 Постановления ФКЦБ РФ N 03-32/пс от 02.07.2003, моментом наступления существенного факта считается дата составления протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента.

На основании указанных положений протокол по итогам голосования был составлен счетной комиссией ОАО “Уральский транспортный банк“ 23.04.2004 после отмены судом обеспечительных мер. Протокол внеочередного общего собрания акционеров и отчет об итогах голосования составлены 28.04.2004 на основании протокола от 23.04.2004.

Во исполнение определения Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2004 в период с 16.04.2004 и по 22.04.2004 счетной комиссией ОАО “Уральский транспортный банк“ не подсчитывались голоса, представленные бюллетенями для голосования по вопросу проведения дополнительной эмиссии, не оформлялись и не подписывались протоколы и отчеты об итогах голосования по вопросу проведения дополнительной эмиссии, не оформлялся и не подписывался протокол общего собрания акционеров
ОАО “Уральский транспортный банк“.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать решение общего собрания акционеров в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Однако на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, 04.03.2004, истец не являлся акционером общества, не имел права на участие во внеочередном общем собрании акционеров, а значит, не имел права обжалования такого решения.

Кроме того, решение общего собрания об увеличении уставного капитала принято большинством голосов акционеров, принявших участие в голосовании - 99,78%, в связи с чем истец не мог повлиять на результаты голосования.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 17, 110, 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Свердловской области.

Решение изготовлено в полном объеме 27.12.2004.

Судья

КОЛИКОВА Л.А.