Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 04.12.2003 N Ф04/5695-1872/А45-2003 по делу N А45-14477/01-КГ7/414 Хотя договор купли-продажи был подписан со стороны продавца неуполномоченным лицом, он обоснованно признан действительным, поскольку впоследствии был одобрен надлежащим представителем продавца.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 4 декабря 2003 года Дело N Ф04/5695-1872/А45-2003

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ОАО “Сибэнергостроймеханизация“ В.Г.Руденко на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 11.08.2003 по делу N А45-14477/01-КГ7/414 по иску конкурсного управляющего ОАО “Сибэнергостроймеханизация“ к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) “Балхаш“ о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ОАО “Сибэнергостроймеханизация“ В.Г.Руденко обратился в арбитражный суд с иском к ООО “Балхаш“ о признании недействительным договора купли-продажи от 10.11.1999 N 12, заключенного между ОАО “Сибэнергостроймеханизация“ и ООО “Балхаш“.

В обоснование исковых требований сослался на недействительность сделки ввиду неподписания
ее и акта приема-передачи имущества директором ОАО “Сибэнергостроймеханизация“ Петровым В.Ф.

Решением от 16.05.2003 исковые требования удовлетворены, оспариваемый договор признан недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.08.2003 решение отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Исходя из положений статей 168, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции посчитал основания для признания сделки недействительной отсутствующими, договор - заключенным и одобренным в установленном законом порядке.

Законность постановления апелляционной инстанции проверяется в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе конкурсного управляющего ОАО “Сибэнергостроймеханизация“, полагающего, что судом дана неправильная правовая оценка обстоятельствам надлежащего подписания и одобрения сделки. По этим причинам просит постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

Суд кассационной инстанции считает оспариваемую сделку законной, а основания для отмены постановления - отсутствующими.

В соответствии с положениями ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ конкурсный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании сделок недействительными.

Как видно из материалов дела, предъявляя требования о признании недействительным договора купли-продажи от 10.11.1999 N 12 и акта приема-передачи промышленной базы, расположенной по адресу: г. Новосибирск, ул. Бетонная, 2, конкурсный управляющий указывает основанием недействительности сделки факт подписания договора и акта неустановленными лицами и отсутствие в договоре данных, позволяющих определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции обоснованно указал на правильность действий суда первой инстанции по прекращению производства по делу в части требования о признании недействительным акта приема-передачи недвижимого имущества, в связи с неподведомственностью в этой части требования суду.

Исследовав оспариваемый договор и обстоятельства его заключения, а
также правоотношения сторон в процессе исполнения сделки, суд установил, что недействительность оспариваемой сделки не может быть основана только на заключении эксперта от 31.05.2002 N 142-01, 221-01 о том, что подпись генерального директора Петрова В.Ф. на договоре купли-продажи последнему не принадлежит.

В связи с этим суд исследовал все правоотношения между сторонами в совокупности и пришел к правильному выводу о том, что обстоятельства заключения сторонами оспариваемой сделки подтверждаются другими документами, которые свидетельствуют о последующем одобрении в установленном законом порядке ОАО “Сибэнергостроймеханизация“ заключенной сделки купли-продажи.

После заключения оспариваемого договора Петровым В.Ф. было подписано 27.02.2003 приложение к нему за N 743-01, что последним не оспаривается. Кроме того, Петров В.Ф. подтвердил суду обстоятельство оплаты имущества путем погашения ответчиком за ОАО “Сибэнергостроймеханизация“ перечисления за него задолженности по земельному налогу в сумме 81000 руб. Обстоятельства одобрения сделки подтверждает в том числе договор-соглашение от 28.09.1999, предусматривающее совершение ответчиком от имени истца действий по приватизации земельного участка и по государственной регистрации прав в учреждении юстиции, а также выданная для этих целей доверенность от 15.11.1999 N 24 на имя А.П.Бурдинского и расписка В.Ф.Петрова от 30.03.2000 о передаче документов покупателю после регистрации сделки и окончательного расчета.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в информационном письме от 23.10.2000 N 57 “О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации“ разъяснил: при разрешении
споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Поскольку заключенный договор одобрен именно Петровым В.Ф., имеющим право в силу закона и учредительных документов заключать такие сделки, то выводы суда апелляционной инстанции о надлежащем последующем одобрении сделки являются законными и обоснованными.

Апелляционная инстанция исследовала также доводы истца об отсутствии в договоре предмета и пришла к правильному выводу о том, что оспариваемый договор позволяет определенно установить имущество, подлежащее передаче покупателю.

Другим доводам истца также дана правильная правовая оценка.

Кассационная инстанция не находит оснований для переоценки выводов суда апелляционной инстанции.

При принятии постановления судом правильно установлены фактические обстоятельства, которым дана правильная
правовая оценка.

В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы подлежит отнесению на кассатора на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Новосибирской области от 11.08.2003 по делу N А45-14477/01-КГ7/414 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО “Сибэнергостроймеханизация“ в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе 1000 руб.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.