Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.06.2003 N Ф04/2780-782/А45-2003 Дело по иску о признании недействительным договора купли-продажи, как совершенного с заинтересованностью, направлено на новое рассмотрение ввиду вынесения судебных актов по неисследованным обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 21 июня 2003 года Дело N Ф04/2780-782/А45-2003

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Гранд-Сервис К“, г. Новосибирск, на решение от 16.12.2002 и постановление от 13.02.2003 по делу N А45-18482/02-КГ7/730 Арбитражного суда,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Хальзов В.Н. обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “ПТК Центр“ (далее - ООО “ПТК Центр“) и обществу с ограниченной ответственностью “Гранд-Сервис К“ (далее - ООО “Гранд-Сервис К“) о признании недействительным договора купли-продажи от 04.06.2002 N 3 как крупной сделки и о применении последствий недействительности сделки.

До
принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил основание иска и просил признать упомянутый договор недействительным как совершенный с заинтересованностью.

Решением суда от 16.12.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 13.02.2003, иск удовлетворен. Признав договор купли-продажи недействительным, арбитражный суд обязал ООО “Гранд-Сервис К“ передать ООО “ПТК Центр“ теплоход “Кристалл“ и взыскал с ООО “ПТК Центр“ в пользу ООО “Гранд-Сервис К“ 500000 рублей.

При удовлетворении иска арбитражный суд исходил из того, что поскольку гражданин Хальзов В.Н. на день проведения общего собрания участников ООО “ПТК Центр“ 13.05.2002 отсутствовал в г. Новосибирске в связи с нахождением в командировке в г. Омске и не мог участвовать в собрании, то протокол собрания является фальсифицированным. При таких обстоятельствах суд счел, что сделка купли-продажи, совершенная с заинтересованностью, в нарушение статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ совершена без согласия собрания участников общества и является недействительной.

ООО “Гранд-Сервис К“ оспорило законность состоявшихся судебных актов в суд кассационной инстанции. По мнению заявителя, суд необоснованно признал протокол собрания участников общества от 13.05.2002 фальсифицированным, так как дал неправильную оценку командировочным документам гражданина Хальзова В.Н., которые не отвечают предъявляемым им законодательством требованиям. Свидетельские показания, оформленные у нотариуса и представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции, неправомерно в нарушение статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом отклонены. В то же время, как полагает заявитель жалобы, суд мог допросить его свидетелей в судебном заседании. Судом неверно применены нормы статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и в связи с этим не учтено, что даже при исключении
заинтересованного в совершении сделки Крестова В.В. собрание участников общества большинством голосов (40% голосов Савинова В.В. против 30% голосов Хальзова В.Н.) приняло решение о совершении сделки. Также судом не принято во внимание то обстоятельство, что Хальзов В.Н. не полностью оплатил свою долю в обществе, и не исследован вопрос о внесении истцом оставшихся 50% доли. При этом суд посчитал доказанным факт участия истца в обществе. Кроме того, судом не дана оценка тому обстоятельству, что до принятия решения сделка купли-продажи теплохода дважды была одобрена на собрании участников ООО “ПТК Центр“.

В отзыве на кассационную жалобу гражданин Хальзов В.Н. возражает против отмены состоявшихся судебных актов, полагая, что выводы суда соответствуют обстоятельствам и материалам дела.

При даче пояснений представитель ООО “Гранд-Сервис К“ поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО “ПТК Центр“ счел доводы кассационной жалобы обоснованными и просил отменить судебные акты, отказав Хальзову В.Н. в иске.

Выслушав пояснения представителей ответчиков, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что они подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ООО “ПТК Центр“ (продавец) и ООО “Гранд-Сервис К“ (покупатель) заключен договор купли-продажи от 04.06.2002 N 3.

Согласно названному договору продавец передал в собственность покупателя теплоход “Кристалл“ (проект 839 А, год постройки 1965, класс О, регистрационный номер 149704, место приписки г. Новосибирск), покупатель в уплату стоимости теплохода по акту приема-передачи от 05.06.2002, являющемуся приложением N 1 к договору купли-продажи, и во исполнение
условия пункта 2.2 договора передал продавцу простои вексель от 30.03.2002 N 02 номинальной стоимостью 500000 рублей.

7 июня 2002 г. Государственной речной судоходной инспекцией по Обскому бассейну зарегистрировано право собственности ООО “Гранд-Сервис К“ на самоходное, служебно-разъездное судно “Кристалл“ и ответчику выдано свидетельство о праве собственности на судно от 07.06.2002 серии РТ-11 N 005888.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит рассмотрению.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений о заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает два процента имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Следовательно, при установлении факта совершения сделки с заинтересованностью, суд должен проверить, рассматривался ли вопрос об этой сделке на собрании участников общества либо сделка впоследствии была одобрена собранием участников общества. Кроме того, исходя из данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, суд должен выяснить, превышает ли сумма оплаты по сделке
или цена реализуемого имущества два процента стоимости имущества общества.

Арбитражный суд признал протокол собрания участников ООО “ПТК Центр“ от 13.05.2002, на котором обсуждался вопрос о купле-продаже теплохода, фальсифицированным, так как в нем указан в числе присутствующих Хальзов В.Н., находящийся в этот день в командировке в г. Омске.

Вместе с тем суд не проверил, состоялось ли фактически собрание участников ООО “ПТК Центр“ 13 мая 2002 года, приглашался ли на него Хальзов В.Н.

Поскольку ООО “Гранд-Сервис К“ утверждает, что Хальзов В.Н. присутствовал 13 мая 2002 года на собрании участников общества, и обосновывает свое утверждение свидетельскими показаниями, суду следовало решить вопрос о вызове в судебное заседание свидетелей, на которых указывает ответчик, а также запросить у истца проездные документы.

Не приняв во внимание протокол собрания участников ООО “ПТК Центр“ от 13.05.2002, суд не исследовал на предмет одобрения сделки протокол собрания участников от 10.10.2002 N 4.

Частью 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов всех участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Применительно к упомянутой норме Закона суд не проверил довод ответчика о том, что на вышеупомянутых собраниях участников ООО “Гранд-Сервис К“ вопрос о сделке купли-продажи теплохода решался большинством голосов, принадлежащих Савинову В.В.

Не исследовался судом и вопрос о том, превышает ли цена продаваемого теплохода два процента стоимости имущества общества. В материалах дела отсутствуют документы бухгалтерской отчетности, подтверждающие стоимость имущества ООО “ПТК Центр“ на день совершения сделки.

В силу части 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при
недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные не предусмотрены законом.

Несмотря на то, что в уплату стоимости теплохода ООО “Гранд-Сервис К“ передало ООО “ПТК Центр“ вексель (ценную бумагу), суд, не установив, в каком состоянии и у кого находятся теплоход и вексель, обязал продавца возвратить покупателю теплоход, а покупателя - возвратить продавцу денежные средства.

Из пункта 1 статьи 2 Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ следует, что государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Поскольку самоходное служебно-разъездное судно “Кристалл“ в силу части 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к недвижимому имуществу как судно внутреннего плавания, то наличие зарегистрированного права свидетельствует о том, что ООО “Гранд-Сервис К“ осталось собственником названного имущества. Однако законность требований истца о применении последствий недействительности сделки при таких обстоятельствах судом не проверялась.

Таким образом, суд вынес судебные акты по неисследованным обстоятельствам дела и неправильном применении норм материального права, вследствие чего в силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

В то же время Арбитражный суд Новосибирской области сделал правомерный вывод о том, что Хальзов В.Н. вправе был предъявить настоящий иск, так как на момент обращения с иском в арбитражный суд являлся участником общества.

Помимо изложенного при новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации рассмотреть вопрос о распределении расходов государственной пошлины, в том числе за подачу кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 16.12.2002 и постановление от 13.02.2003 по делу N А45-18482/02-КГ7/730 Арбитражного суда Новосибирской области отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе судей.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.