Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.06.2003 N Ф04/2762-522/А70-2003 Суд обоснованно отказал в удовлетворении иска о признании договора дарения акций недействительным, так как при отсутствии в акционерном обществе - дарителе сформированного совета директоров, а также в силу решения общего собрания акционеров, наделившего генерального директора полномочиями на заключение договора, дарение следует считать законным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 21 июня 2003 года Дело N Ф04/2762-522/А70-2003

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества (ЗАО) “Аист“ (истец) на решение от 17 марта 2003 года Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-106/23-2003 по иску ЗАО “Аист“, г. Тюмень, к Тюменскому областному общественному фонду финансовой поддержки государственных правоохранительных органов и частных охранных предприятий “Общественная безопасность“ с участием третьего лица - ЗАО “Тюменский центр свободной торговли“ (ЗАО “ТЦСТ“), г. Тюмень,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании
недействительным в силу ничтожности договора дарения акций ЗАО “Тюменский центр свободной торговли“ от 03.07.2002, заключенного между ЗАО “Аист“ и Тюменским областным общественным фондом финансовой поддержки государственных правоохранительных органов и частных охранных предприятий “Общественная безопасность“. Исковые требования обоснованы ссылками на статью 153, пункт 1 статьи 170, статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 17.03.2003 в удовлетворении иска отказано. Суд сослался на отсутствие в спорном договоре нарушений действующего законодательства.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Не согласившись с судебным актом, ЗАО “Аист“ в кассационной жалобе ссылается на принятие судебного акта с нарушением норм материального и норм процессуального права. По мнению заявителя, для заключения спорного договора необходимо решение совета директоров, поэтому считает выводы суда о том, что в данном случае решения совета директоров не требуется, неправомерными. Полагает, что суд необоснованно отклонил доводы истца о том, что ответчик при заключении спорного договора знал либо обязан был знать содержание устава дарителя (истца), ссылаясь при этом на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по конкретному делу. Полагает, что суд без достаточных оснований отклонил заявления истца от 11.03.2003 и от 17.01.2003 о фальсификации доказательств, представленных ответчиком в отношении проведения внеочередного собрания акционеров от 25.04.2002. Просит решение отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика просит решение суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность доводов кассационной жалобы. Поскольку до заключения сделки состоялось решение общего собрания акционеров, которым предоставлено руководителю общества право на заключение договора дарения от 03.07.2002, считают выводы суда о соответствии данного договора закону обоснованными.

Представители
третьего лица в судебном заседании поддержали представителя ответчика. Полагают решение суда законным и просят кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Изучив кассационную жалобу, проверив в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебного акта, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 03.07.2002 между ЗАО “Аист“ (даритель) и Тюменским областным общественным фондом финансовой поддержки государственных правоохранительных органов и частных охранных предприятий “Общественная безопасность“ (одаряемый) заключен договор дарения десяти обыкновенных именных акций ЗАО “Тюменский центр свободной торговли“ номинальной стоимостью один рубль.

В соответствии с пунктом 2.1 даритель обязан после заключения договора направить держателю реестра - ЗАО “ТЦСТ“ - распоряжение о переводе указанных акций на лицевой счет одаряемого. В тот же день ЗАО “Аист“ было оформлено передаточное распоряжение о перерегистрации указанных акций на одаряемого с указанием о безвозмездной передаче.

Истец, полагая договор дарения от 03.07.2003 ничтожным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве оснований недействительности указанного договора истец указал несколько оснований.

Во-первых, истец сослался на отсутствие у дарителя интереса в совершении сделки, что влечет в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ее ничтожность.

Во-вторых, просил признать договор дарения акций от 03.07.2002 недействительным в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу его мнимости из-за дефекта цели.

В третьих, указал на недействительность договора дарения в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с заключением спорной сделки директором ЗАО “Аист“ с превышением полномочий, определенных договором.

Арбитражный суд полно и всесторонне исследовал договор дарения акций от 03.07.2002 и пришел к
выводу о том, что договор заключен в соответствии с действующим законодательством и оснований для его признания ничтожным не имеется.

Согласно статье 103 Гражданского кодекса Российской Федерации руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Вопросы, отнесенные уставом общества к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

Судом установлено и ответчиком не отрицается, что совет директоров ЗАО “Аист“ не был избран, поэтому принятие им решений невозможно несмотря на пункт 5.3 подпункта 14 устава, устанавливающий принятие решения об участии общества в других организациях советом директоров, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 16 части 1 статьи 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

При этом следует отметить: истец просил признать договор недействительным по причине решения вопроса об участии акционерного общества в других организациях в соответствии с пунктом 5.3 подпункта 14 устава ЗАО “Аист“ и с пунктом 16 статьи 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“, предусматривающими принятие таких решений исключительно советом директоров общества.

Как правильно указано судом первой инстанции, указанная норма носит специальный, исключительный характер, поэтому следует исходить из ее буквального смысла: необходимости принятия советом директоров акционерного общества решения о вступлении в действующую организацию или создании новой организации. Какого-либо иного смысла и вытекающих из него ограничений данная норма не содержит. Истец же дает расширительное толкование вышеназванной нормы. Заключение договора дарения акций, на что обоснованно указано судом, не является принятием решения об участии общества в какой-либо организации.

Статья 174 Гражданского кодекса
Российской Федерации подлежит применению в случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в противоречии с целями его деятельности и полномочия лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами. Именно положениями названной статьи руководствовался истец в исковом заявлении, заявив требование о признании недействительным договора от 03.07.2002 и считая спорную сделку ничтожной.

При этом согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной по основаниям, указанным в ней, в том случае, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, разъясняя вопросы применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок, в Постановлении Пленума N 9 от 14.05.98 указал, что при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует иметь в виду, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях; ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу.

Однако доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик знал о наличии ограничений полномочий директора в уставе общества ЗАО “Аист“, истец суду не представил.

При этом суд обоснованно учел, что вопрос о безвозмездной передаче десяти обыкновенных акций ЗАО “ТЦСТ“ ответчику с заключением с ним договора дарения рассматривался на внеочередном собрании акционеров ЗАО “Аист“ 25.04.2002. Согласно протоколу внеочередного
собрания акционеров ЗАО “Аист“ от 25.04.2002 общее собрание акционеров поручило руководителю ЗАО “Аист“ провести переговоры и подписать договор дарения на указанные акции. В установленном законом порядке указанное внеочередное собрание акционеров ЗАО “Аист“ признано недействительным не было.

При изложенных обстоятельствах следует признать правильными выводы суда о том, что данная сделка заключена директором ЗАО “Аист“ в пределах имеющихся у него полномочий.

Рассматривая заявленные требования, арбитражный суд также обоснованно отклонил и другие основания, заявленные истцом о признании договора дарения акций от 03.07.2002 недействительным, ввиду отсутствия в спорном договоре признаков мнимости и наличия направленности сделки на дарение акций.

При изложенных обстоятельствах отказ суда в удовлетворении исковых требований ЗАО “Аист“ следует признать правомерным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 17 марта 2003 года Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-106/23-2003 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО “Аист“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.