Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.06.2003 N Ф04/2747-924/А45-2003 Акционерное общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение, а потому считается надлежащим ответчиком по иску акционера о внесении в реестр акционеров записи, фиксирующей принадлежность ему акций общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 21 июня 2003 года Дело N Ф04/2747-924/А45-2003

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика, открытого акционерного общества “Новосибирский завод строительных машин“, на решение от 27.12.2002 и постановление апелляционной инстанции от 07.04.2003 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17384/020А23/508 по иску Ф.И.О. к открытому акционерному обществу “Новосибирский завод строительных машин“,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об обязании ОАО “Новосибирский завод строительных машин“, г. Новосибирск, внести в реестр акционеров ОАО “Новосибирский завод строительных машин“ запись о Ф.И.О. владельце акций ОАО “Новосибирский завод
строительных машин“ количеством 3451, с 18.10.96 (с учетом изменений, произведенных истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование исковых требований истец ссылается на приобретение по договорам купли-продажи в 1996 году именных акций эмитента АООТ “Новосибирский завод строительных машин“ и отказ ответчика внести запись в реестр.

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, суд иск удовлетворил.

В кассационной жалобе заявитель просит судебные акты отменить, так как суд принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, поскольку данные акции были приобретены другими лицами, о чем сделана запись в реестре.

Суд не привлек в качестве ответчика специализированного регистратора - держателя реестра, ОАО “Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор“ - в нарушение пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 4/8 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах“.

Суд указал в резолютивной части решения: внести в реестр акционеров Ф.И.О. тогда как должен был указать о внесении записи в реестр акционеров.

Истец представил отзыв, в котором просит судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, считая выводы судебных инстанций об обстоятельствах дела законными и обоснованными.

Истец ссылается на то, что ответчик при рассмотрении дела в первой инстанции не принял попытки доказать, что существует специализированный регистратор, ведущий реестр акционеров.

По мнению истца, даже при наличии специализированного регистратора непривлечение его в качестве ответчика не может привести к вынесению неправильного решения в силу статьи 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Акции не индивидуализированы, поэтому утверждения ответчика о том, что именно акциями истца владеют другие акционеры, являются необоснованными.

В судебном
заседании представители истца и ответчика привели доводы, аналогичные изложенным в кассационной жалобе и отзыве.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судебными инстанциями, с июня по сентябрь 1996 года Жигулев Сергей Васильевич приобрел 3451 шт. обыкновенных акций эмитента АООТ “Новосибирский завод строительных машин“, приобретение указанного количества акций оформлялось составлением договоров купли-продажи, актов передачи ценных бумаг и поручений держателю реестра на зачисление-списание.

Реестродержателем эмитента в указанный период являлось АООТ “ИК “Хэл-Инвест“.

Суд объективно, всесторонне и полно исследовал все доказательства по делу и пришел к обоснованному выводу о том, что в реестр акционеров не была внесена запись о владельце 3451 шт. обыкновенных акций эмитента АООТ “Новосибирский завод строительных машин“ Жигулеве С.В. и что срок исковой давности истцом не был пропущен.

В кассационной жалобе установленные судом вышеназванные обстоятельства не были оспорены.

Ответчик в суде первой инстанции не представил доказательства, что ОАО “Межрегиональный специализированный финансово-промышленный регистратор“ является держателем реестра.

Статья 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит правила о замене ненадлежащего ответчика.

Истец в соответствии с нормами статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайства о замене ненадлежащего ответчика не заявлял и согласия на замену ответчика не давал.

Ответчику Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предоставлено право заявлять ходатайства о замене его на надлежащего ответчика или же о привлечении в качестве стороны по делу другого ответчика.

В соответствии с пунктом 4 статьи 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“ общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества специализированному регистратору,
не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

В связи с чем исходя из норм статьи 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“ ОАО “Новосибирский завод строительных машин“ является надлежащим ответчиком.

Суд установил, что Жигулев Сергей Васильевич является собственником 3451 шт. обыкновенных акций эмитента - АООТ “Новосибирский завод строительных машин“, что не оспаривает и ответчик, следовательно, ответчик не доказал, что суд принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

О том, что суд вынес решение о внесении в реестр Ф.И.О. а не о внесении записи в реестр о Ф.И.О. суд кассационной инстанции считает опиской, которая подлежит исправлению судом в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, при вынесении судебных актов судебные инстанции правильно применили нормы материального права, не нарушили нормы процессуального права, выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине, которую уплатил ответчик по кассационной жалобе, относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 27.12.2002 и постановление апелляционной инстанции от 07.04.2003 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17384/020А23/508 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.