Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 09.06.2003 N Ф04/2570-393/А75-2003 Заявление о признании недействительным распоряжения о реорганизации муниципального предприятия отклонено, поскольку заявитель сохранил свое право требования к реорганизованному предприятию, то есть его права как кредитора не нарушены; указанное распоряжение не является сделкой, следовательно, в рамках данного дела не могут быть применены последствия недействительности сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 9 июня 2003 года Дело N Ф04/2570-393/А75-2003

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “ЮганскКапРемонтСервисез“ на решение от 22.01.2003 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-1839-А/2002 по иску закрытого акционерного общества “ЮганскКапРемонтСервисез“ к Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г. Пыть-Ях, с участием третьих лиц: Муниципального унитарного предприятия “Управление жилищно-коммунального хозяйства“, Департамента по собственности г. Пыть-Ях, Администрации г. Пыть-Ях, Главы города Пыть-Ях, принятое судьей З.,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество (далее ЗАО) “ЮганскКапРемонтСервисез“ обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с заявлением к
Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам (далее ИМНС РФ) по г. Пыть-Ях, Департаменту по собственности г. Пыть-Ях, Администрации муниципального образования г. Пыть-Ях, Главе администрации г. Пыть-Ях, Муниципальному унитарному предприятию “Управление жилищно-коммунального хозяйства“ (далее МУП “УЖКХ“) г. Пыть-Ях о признании распоряжения Главы города Пыть-Ях N 151-рг от 02.04.1999 “О регистрации реорганизации муниципального унитарного предприятия “Теплоснабжение“ в виде присоединения к муниципальному унитарному предприятию “Управление жилищно-коммунального хозяйства“ недействительным в связи с его ничтожностью. Просит применить последствия недействительности распоряжения Главы города Пять-Ях от 02.04.1999 N 151-рг и обязать МУП “УЖКХ“ возвратить МУП “Теплоснабжение“ все полученное по передаточному акту от 12.02.1999. Требования заявителя мотивированы нарушением закона, устанавливающего порядок ликвидации юридического лица в виде присоединения, а именно: статей 49, 52, п. 1 ст. 57, п. 1 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 1.1, 8.1 Устава МУП “Теплоснабжение“ г. Пыть-Ях, которыми установлено, что реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей - в данном случае по решению Комитета по управлению имуществом г. Пыть-Ях; Департамент по собственности г. Пыть-Ях как правопреемник Комитета по управлению имуществом г. Пыть-Ях такого решения о реорганизации в 1998 - 1999 годах не принимал; в связи с отсутствием решения учредителя о реорганизации МУП “МПТС“ в виде присоединения к МУП “УЖКХ“ у Главы города Пыть-Ях были вес основания для отказа в регистрации реорганизации МУП “МПТС“; нарушена ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательном письменном уведомлении кредиторов реорганизуемого юридического лица; п. 1 ст. 17 Закона Российской Федерации “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“, предписывающего получение согласия государственного
органа на реорганизацию предприятия-монополиста. Кроме того, заявитель дополнил заявленные требования: просит запретить ИМНС РФ по г. Пыть-Ях производить перерегистрацию Распоряжения Главы города Пыть-Ях от 02.04.1999 N 151-рг.

Решением от 22.01.2003 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме. Суд мотивировал свое решение тем, что распоряжение N 151-рг от 02.04.1999 не нарушает права заявителя, поскольку до реорганизации МУП “МПТС“ заявитель был кредитором и после реорганизации также остался кредитором, поскольку у реорганизованного предприятия есть правопреемник; оспариваемое распоряжение сделкой не является и не может быть признано ничтожной сделкой, не могут быть применены последствия ничтожной сделки - двухсторонняя реституция; нарушения норм Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено; доказательств, что МУП “МПТС“ занимало доминирующее положение на рынке сбыта тепловой энергии, суду заявителем не представлено.

В апелляционной инстанции суда законность и обоснованность решения не проверялась.

В кассационной жалобе ЗАО “ЮганскКапРемонтСервисез“ просит решение от 29.01.2003 отменить и принять по делу новый судебный акт, признать недействительным в связи с ничтожностью реорганизацию МУП “Теплоснабжение“ в виде присоединения к МУП “УЖКХ“ и государственную регистрацию реорганизации МУП “Теплоснабжение“ в виде присоединения к МУП “УЖКХ“. Заявитель жалобы полагает, что рассмотрение дела производилось в отсутствие представителя ЗАО “ЮганскКапРемонтСервисез“, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства; не были представлены доказательства о письменном оформлении согласия ЗАО “ЮганскКапРемонтСервисез“ на перевод долга; решение о проведении реорганизации не могло быть принято руководителем Администрации, так как такая должность не предусмотрена Уставом г. Пыть-Ях; суд не применил ст. 49, 52, 57, 181, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации; неправильно истолкована ст. 391 Гражданского кодекса Российской
Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены. В судебном заседании представитель Администрации г. Пыть-Ях просил оставить решение в силе, как обоснованное и соответствующее закону.

Кассационная инстанция, в соответствии со статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, распоряжением руководителя Администрации г. Пыть-Ях N 295-р от 05.11.1998 в целях сокращения расходов по городскому бюджету и улучшения координации деятельности муниципальных предприятий было принято решение о проведении реорганизации МУП “Теплоснабжение“ в форме присоединения к МУП “УЖКХ“. В этих целях была создана комиссия по реорганизации, составлен передаточный акт от 11.02.1999, согласно которому МУП “УЖКХ“ является правопреемником МУП “МПТС“ по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые третьими лицами, кредиторам направлены письменные уведомления о реорганизации.

Согласно договору N 1п от 22.11.2001 ЗАО “ЮганскКапРемонтСервисез“ является правопреемником кредитора ООО “Теплоэнергосервис“, в соответствии с которым последнее на возмездной основе переуступило ЗАО “ЮганскКапРемонтСервисез“ в полном объеме права, возникшие на основании договора подряда N 6 на производство работ по капитальному ремонту теплоэнергетического оборудования, заключенного между ООО “Теплоэнергосервис“ и МУП УЖКХ г. Пыть-Ях.

Решением от 28.11.2000 по делу N А75-126-Б/01 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа МУП “УЖКХ“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. ЗАО “ЮганскКапРемонтСервисез“ являлось по указанному делу конкурсным кредитором, свои права заявило к МУП “УЖКХ“ в соответствии с Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“.

В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа
юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредителем МУП “Теплоснабжение“ является Администрация г. Пыть-Ях, что следует из Свидетельства о государственной регистрации предприятия N 0463 Серия ПЯ-11.

Согласно ст. 52 Устава Города Пыть-Яха Ханты-Мансийского автономного округа право решения вопросов создания, реорганизации и ликвидации предприятий принадлежит органами городского самоуправления, которыми в соответствии со ст. 12 Устава являются городская Дума и глава города.

В соответствии со ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. Данная статья не предусматривает необходимости получения письменного согласия кредиторов на реорганизацию.

Судом правильно отмечено, что оспариваемое распоряжение является ненормативным актом органа местного самоуправления, сделкой не является, поэтому ничтожной сделкой признано быть не может, следовательно, не подлежат применению последствия, предусмотренные для недействительных сделок.

Согласно ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан недействительным. Судом сделан обоснованный вывод об отсутствии в данном случае условий для признания распоряжения Главы города Пыть-Ях от 02.04.1999 N 151-рг недействительным.

Кассационная инстанция не принимает доводы заявителя жалобы о неприменении судом статей 49, 52, п. 1 ст. 57, ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в решении суда дается оценка оспариваемого распоряжения на соответствие указанным нормам права.

Суд обоснованно признал отсутствие нарушений ст. 391 Гражданского кодекса
Российской Федерации, поскольку перевод долга произошел в результате произведенной реорганизации.

Доводы заявителя жалобы о рассмотрении дела в отсутствие заявителя, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, судом кассационной инстанции не принимаются, так как в материалах дела имеется заявление ЗАО “ЮганскКапРемонтСервисез“ с просьбой провести судебное разбирательство по делу, назначенному на 23.12.2002, без участия представителя, определение суда от 23.12.2002 об отложении дела на 22.01.2003 вручено заявителю 05.01.2003, о чем свидетельствует уведомление N 28641.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 22.01.2003 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-1839-А/2002 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия.