Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.05.2003 N Ф04/2241-466/А03-2003, Ф04/2241-467/А03-2003 по делу N А03-7597/02-34 Иск об обязании возвратить переданное по акту приема-передачи имущество обоснованно удовлетворен в связи с отсутствием надлежащих правовых оснований для нахождения спорного имущества у ответчика.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 19 мая 2003 года Дело N Ф04/2241-466/А03-2003“ Ф04/2241-467/А03-2003

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества “Агротех“ и администрации Рубцовского района Алтайского края на решение от 19.11.2002 и постановление апелляционной инстанции от 27.02.2003 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7597/02-34,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий открытым акционерным обществом “Механизация“ обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к администрации Рубцовского района Алтайского края и открытому акционерному обществу “Агротех“ об обязании возвратить имущество, переданное по акту приема-передачи.

На основании статей 218, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации требование мотивировано фактическим
владением ответчиками имуществом, являющимся собственностью истца с момента приватизации, последующая передача которого произведена без надлежащих правовых оснований.

Решением от 19.11.2002 арбитражный суд удовлетворил иск, обязав ООО “Агротех“ передать истцу имущество балансовой стоимостью 4793065 рублей 77 копеек в составе четырех объектов недвижимого имущества, оборудования, а также 17 автотранспортных средств. В отношении требования к администрации производство по делу прекращено в связи с отказом истца. Указано на отсутствие в уставе ООО “Агротех“ положения о правопреемстве с ОАО “Механизация“, а также надлежащих доказательств приобретения ответчиком права собственности на спорное имущество. При оценке права собственности истца суд исходил из утвержденного 13.01.93 плана приватизации производственного объединения по механизации.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.02.2003 решение оставлено в силе. Сделан вывод о том, что акты приема-передачи не являются доказательствами права собственности ООО “Агротех“.

С вынесенными судебными актами не согласны ответчики. В кассационной жалобе ОАО “Агротех“ просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение. Полагает, что исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения, поскольку у конкурсного управляющего отсутствует право на его подписание. Указывает на нарушение судом апелляционной инстанции права заявителя на приобщение дополнительных документов о передаче спорного имущества.

По мнению заявителя, суд вышел за пределы исковых требований, признав акты приема-передачи имущества ненадлежащими доказательствами, тогда как именно эти акты, а также разделительный баланс и решение собрания акционеров являлись первичными документами для регистрации нового юридического лица, которая фактически признается незаконной. Подчеркивает, что имущество передавалось в связи с конвертацией акций ОАО “Механизация“ в акции вновь создаваемого юридического лица. Считает, что, оценивая разделительный баланс, суд сослался на несуществующие нормы права. Кроме того, не согласен с выводом
суда о праве собственности истца, как противоречащим главе 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обращаясь с кассационной жалобой, администрация Рубцовского района просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции. Подтвердила, что спорное имущество было приобретено ОАО “Агротех“ в результате реорганизации ОАО “Механизация“, после чего новое юридическое лицо было зарегистрировано со спорным имуществом постановлением от 07.07.99 N 356. Отклонил вывод суда о несоответствии разделительного баланса статье 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку статья 60 этого Кодекса предусматривает отсутствие возможности определения в нем положений о правопреемстве, что влечет солидарную ответственность вновь созданного юридического лица по обязательствам реорганизованного. Заявитель также указывает на неправомерный отказ суда апелляционной инстанции приобщить судебные акты, которыми отклонен иск о признании недействительной реорганизации ОАО “Механизация“. Подверг сомнению правомерность использования плана приватизации в качестве правоустанавливающего документа, тогда как таковым может являться только свидетельство о регистрации.

Администрация извещена о времени и месте проведения разбирательства жалобы.

Представитель ОАО “Агротех“ пояснил, что иных документов, обосновывающих правовое основание передачи имущества, не имеется.

Истец отклонил доводы жалоб, в том числе, об отсутствии у конкурсного управляющего полномочий на предъявление иска от имени должника. Подтвердил продление срока конкурсного производства ОАО “Механизация“. Пояснил, что никаких иных сделок по отчуждению имущества не совершалось.

Рассмотрев дело, жалобы ответчиков, возражения истца, проверив правильность применения норм права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционной инстанции.

Согласно статье 101 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ с момента назначения конкурсного управляющего к нему переходят все полномочия по управлению делами должника, в том числе полномочия по распоряжению имуществом должника. Конкурсный управляющий осуществляет функции по принятию в ведение имущества должника,
проведению инвентаризации и оценки, принятию мер по обеспечению его сохранности. Кроме того, он принимает меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

В связи с признанием ОАО “Механизация“ банкротом решением суда от 27.02.2002 по делу N А03-8055/01-Б конкурсным управляющим назначен Марченко А.Н.

Истребование имущества конкурсным управляющим от имени должника ОАО “Механизация“ (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации) обусловлено его предшествующей передачей администрации Рубцовского района по актам в отсутствие надлежащих правовых оснований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Следовательно, при реорганизации сделка является правовым основанием отчуждения собственником имущества и наделения им вновь возникшего юридического лица. Данное имущество должно принадлежать реорганизуемому юридическому лицу на праве собственности.

Как следует из материалов дела, постановлением администрации Рубцовского района от 07.07.99 N 356 зарегистрировано ОАО “Агротех“, которое является правопреемником ОАО “Механизация“ в части прав и обязанностей, предусмотренных актом приема-передачи и учредительных документов. В материалах дела имеются заверенные администрацией Рубцовского района акты приема-передачи основных средств ОАО “Механизация“ без даты, из которых не усматривается, что его передача произведена вновь возникшему юридическому лицу.

Ранее собранием акционеров ОАО “Механизация“ 23.04.99 принято решение о реорганизации путем выделения вновь создаваемого “предприятия“, а также конвертации принадлежащих комитету по управлению имуществом администрации Рубцовского района и Кузику В.И. акций в акции выделяемого общества. Решением акционеров от
11.06.99 утвержден акт приема-передачи основных средств с баланса ОАО “Механизация“.

Таким образом, администрацией зарегистрировано новое юридическое лицо согласно учредительному договору, заключенному частью акционеров правопредшественника ОАО “Механизация“ и за счет его имущества.

При указанных обстоятельствах, установив нахождение без надлежащих правовых оснований спорного имущества у ОАО “Агротех“, арбитражный суд принял справедливое решение о его истребовании в пользу правообладателя.

В связи с отказом истца от требования к администрации арбитражный суд правомерно прекратил в отношении этого ответчика производство по делу.

Доводы кассационных жалоб заявителей удовлетворению не подлежат.

В связи с отнесением на ответчика судебных расходов по рассмотрению кассационной жалобы Арбитражному суду Алтайского края выдать исполнительный лист на взыскание с него государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 19.11.2002 и постановление апелляционной инстанции от 27.02.2003 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-7597/02-34 оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества “Агротех“ и администрации Рубцовского района Алтайского края - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества “Агротех“ в доход федерального бюджета Российской Федерации 500 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.