Решения и постановления судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 04.07.2006 N Ф04-8572/2005(24031-А03-30) по делу N А03-2285/05-8 Дело о взыскании денежных средств, составляющих долю в уставном капитале общества, направлено на новое рассмотрение, поскольку суд при удовлетворении требований не указал порядок расчета размера доли, подлежащей взысканию, и не мотивировал размер взыскиваемой суммы.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 июля 2006 года Дело N Ф04-8572/2005(24031-А03-30)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Спецмонтажмеханизация“ на решение от 03.03.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2285/05-8 по иску производственного проектно-строительного объединения “Алтайкоопстрой“ к обществу с ограниченной ответственностью “Спецмонтажмеханизация“ о взыскании 404730 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Производственное проектно-строительное объединение (далее - ППСО) “Алтайкоопстрой“ обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) “Спецмонтажмеханизация“ о взыскании 404730 рублей, в том числе 256020 рублей, составляющих долю в уставном капитале общества, и 109680 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела истец уменьшил сумму иска, попросив взыскать 204490 рублей - стоимость доли и 54610 рублей процентов.

Решением от 22.07.2005 в удовлетворении иска отказано.

Решение мотивировано тем, что имеющиеся в деле документы не могут являться доказательством оплаты истцом доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью (далее - ТОО) “Спецмонтажмеханизация“. Документы свидетельствуют о фактической реорганизации ППСО “Алтайкоопстрой“ - выделении из объединения ТОО “Спецмонтажмеханизация“. В связи с этим требования о выплате доли не подлежат удовлетворению.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.12.2005 решение 22.07.2005 отменено с направлением дела на новое рассмотрение. Суд кассационной инстанции указал, что вывод суда о реорганизации ППСО “Алтайкоопстрой“ в форме выделения ТОО “Спецмонтажмеханизация“ сделан без учета всех обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств.

Решением от 03.03.2006 Арбитражного суда Алтайского края с ответчика в пользу истца взыскано 149880 рублей долга и 54610 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд мотивировал решение тем, что учредительные документы ТОО “Спецмонтажмеханизация“ не содержат указания на правопреемство вновь созданного товарищества, как того требует закон при реорганизации юридического лица; уставный капитал ООО “Спецмонтажмеханизация“ сформирован в полном объеме; по инвентаризационным карточкам имущество передано на сумму 315214,23 рублей (за минусом износа), что составляет 27,41% от стоимости уставного капитала.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО “Спецмонтажмеханизация“, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске.

Податель кассационной жалобы полагает, что истец не представил доказательств оплаты своей доли в уставном капитале либо доказательств передачи неденежного вклада в уставный капитал общества. В судебном заседании представитель поддержал доводы кассационной жалобы.



Отзыв на кассационную жалобу истцом не представлен.

Кассационная инстанция, в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, на общем собрании учредителей 25.09.1992 было принято решение создать ТОО “Спецмонтажмеханизация“ с уставным фондом 1150000 неденом. руб. В качестве учредителей выступили ППСО “Алтайкоопстрой“ и физические лица в количестве 38 человек.

Вклад истца в уставный фонд товарищества должен был составить 587000 неденом. руб., что составляет 50,7 процента уставного капитала.

Алтайский крайпотребсоюз, являясь собственником имущества, стоящего на балансе истца, дал разрешение (письмо за N 331/1 от 01.10.1992 и N 116 от 30.09.1992) передать имущество крайпотребсоюза физическим лицам в размере 411000 руб., для внесения их в качестве вклада в уставный капитал товарищества.

Физические лица должны были внести в качестве вклада в уставный капитал товарищества имущество на сумму 411000 руб. и наличные средства на общую сумму 156000 руб. Общая сумма их доли составила 563000 руб., или 49 процентов уставного фонда.

Как указал истец, имущество, являющееся вкладами физических лиц и ППСО “Алтайкоопстрой“, было передано в уставный фонд ТОО “Спецмонтажмеханизация“ по акту приема-передачи основных и оборотных средств от 15.10.1992.

На основании решения общего собрания участников от 28.12.1998 ТОО “Спецмонтажмеханизация“ было преобразовано в ООО “Спецмонтажмеханизация“.

Учредительные документы с указанием размеров долей участников прошли регистрацию в администрации Центрального района г. Барнаула 31.12.1998.

На основании статьи 8 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и пункта 5 статьи 11.1 устава ООО “Спецмонтажмеханизация“ истец 01.02.2001 подал заявление о выходе из общества.

30.10.2001 общее собрание учредителей ООО “Спецмонтажмеханизация“ исключило ППСО “Алтайкоопстрой“ из состава учредителей общества в связи с его добровольным выходом.

На основании статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истец обратился за взысканием с ответчика действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. Не получив стоимость доли в уставном капитале от ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Учредительные договоры ТОО и ООО “Спецмонтажмеханизация“ свидетельствуют о создании нового юридического лица, не содержат данных о правопреемстве, в связи с чем судом сделан обоснованный вывод, что товарищество было создано за счет внесения участниками вкладов в уставный капитал, а истец является той организацией, которая выступала в качестве учредителя ТОО “Спецмонтажмеханизация“.

Внесение ППСО “Алтайкоопстрой“ вклада в уставный капитал ООО “Спецмонтажмеханизация“ подтверждается имеющимися в деле доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку. Полномочия по переоценке доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Вместе с тем кассационная инстанция соглашается с доводом истца, что при расчете размера доли, подлежащей выплате, судом дана оценка балансу ООО “Спецмонтажмеханизация“ от 01.01.1993, выполненному карандашом и имеющему исправления. Ответчиком также заявлялось о недопустимости данного доказательства, однако суд приобщил его к материалам дела и сослался на него в мотивировочной части решения.



В нарушение статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не указан порядок расчета размера доли, подлежащей взысканию, не мотивирован размер взыскиваемой суммы - 149880 руб.

При таких обстоятельствах дело подлежит направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении дела необходимо устранить отмеченные недостатки и разрешить спор с учетом требований действующего законодательства. При принятии нового решения распределить судебные расходы, в том числе государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 03.03.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-2285/05-8 отменить, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.