Решения и постановления судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 04.07.2006 N Ф04-4144/2006(24245-А75-11) по делу N А75-11208/05 В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной цене; в иске о взыскании морального ущерба в связи с выкупом дробных акций отказано, поскольку истец не доказал наличие причинной связи между указанным обстоятельством и ухудшением состояния его здоровья.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 июля 2006 года Дело N Ф04-4144/2006(24245-А75-11)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 20.01.2006 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа по делу N А75-11208/05 по иску Ф.И.О. к открытому акционерному обществу “Юганскнефтегаз“ о взыскании ущерба,

УСТАНОВИЛ:

Фридман Олег Борисович обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к открытому акционерному обществу “Юганскнефтегаз“ (далее - ОАО “Юганскнефтегаз“, Общество) о взыскании убытков в сумме 2736297,85 руб., возникших в результате произведенной Обществом консолидации акций. Убытки составлены из суммы разницы в стоимости выкупленных Обществом дробных акций и действительной цены их продажи, а также в виде утраченной заработной платы в связи с ухудшением здоровья и инвалидностью, а также из морального ущерба в размере 500000 руб.

Исковые требования мотивированы выкупом Обществом дробных акций по явно заниженной цене. Истец считает, что при перечислении стоимости выкупленных дробных акций Обществом неправомерно удержан налог на физических лиц в размере 13% от стоимости акций; сделка по выкупу акций совершена с нарушением требований законодательства; выкупная цена акций явно занижена и не соответствует рыночной цене, величина которой составила по данным СМИ в 2004 году - 1801449,85 руб. Ссылается на то, что утрата имущества (акций) повлекла за собой тяжелое заболевание истца и утрату трудоспособности. Истец указывает также, что размер утраченного за три года заработка в связи с болезнью вследствие консолидации составил 934848 руб., а размер нравственных страданий по поводу принудительного выкупа имущества - 500000 руб.

Возражая по иску, ответчик сослался на осуществление действий по консолидации акций в порядке, предусмотренном законом.

Решением от 20.01.2006 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа в удовлетворении исковых требований отказано за необоснованностью требований и в связи с пропуском срока исковой давности.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Фридман Олег Борисович просит решение суда отменить, как принятое при неполном исследовании фактических обстоятельств и в связи с неправильным применением судом норм материального и норм процессуального права.

Заявитель указывает, что ответчиком в материалы дела не были представлены необходимые доказательства о цене акций. Не соглашается с оценкой стоимости акций ОАО “Юганскнефтегаз“ на период консолидации, произведенной ЗАО “Международный центр оценки“. Полагает, что суд неосновательно не принял во внимание довод истца о реальной цене акций, полученной истцом из СМИ “Российская газета“. Считает, что консолидацией акций, произведенной по явно заниженной цене, нарушено конституционное право истца о неприкосновенности собственности. Суд необоснованно не принял во внимание представленные доказательства, подтверждающие тяжелую болезнь заявителя, его физические и нравственные страдания. Полагает, что суд сделал неправильный вывод о правомерности действий Общества по удержанию с истца налога на физических лиц, не учел положений ст.ст. 41, 220 Налогового кодекса Российской Федерации о предоставлении налоговых вычетов. Заявитель также ссылается на непредоставление Обществом доказательств о перечислении денежных средств и удержании налога.

ОАО “Юганскнефтегаз“ в отзыве на кассационную жалобу считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Истец в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддерживает.

Представитель ответчика просит судебные акты оставить без изменения.



Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и норм процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на внеочередном собрании акционеров ОАО “Юганскнефтегаз“, состоявшемся 05.03.2001, было принято решение произвести консолидацию ранее размещенных акций в акции нового номинала, утвержден порядок и условия выкупа у акционеров дробных акций в случае их образования при консолидации.

Независимым оценщиком ЗАО “Международный центр оценки“ была определена и утверждена 30.01.2001 Советом директоров ОАО “Юганскнефтегаз“ рыночная стоимость акций для целей выкупа.

Истец на момент консолидации владел 100 обыкновенными и 195 привилегированными акциями ОАО “Юганскнефтегаз“.

Согласно п. 1 ст. 74 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных взаимоотношений, в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 этого же Закона.

Следовательно, выкуп дробных акций являлся обязанностью эмитента, вытекающей из закона.

Давая правовую оценку требованиям истца, суд пришел к выводу, что в порядке, предусмотренном абз. 2 п. 1 ст. 74 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (исключен ФЗ N 120-ФЗ от 07.08.2001), Общество выкупило у истца образовавшиеся в процессе консолидации дробные акции, перечислив на его банковский счет стоимость дробных акций в размере 75702,55 руб.

Удержание из стоимости дробной акции налога на доходы физических лиц произведено Обществом на законных основаниях. Суд указал, что обязанность лиц по уплате налогов с доходов от реализации имущества (работ, услуг) предусмотрена Налоговым кодексом Российской Федерации. Ввиду перехода права собственности на дробную акцию в результате возмездного отчуждения в силу закона произведенная в результате отчуждения выплата подпадает под определение дохода, определенного налоговым законодательством. Следовательно, такая операция облагается налогом применительно к действовавшему на момент налогообложения законодательству. Порядок уплаты и размер налогового платежа определялись Обществами на основании статей 207, 208, 209 Налогового кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми физические лица являются плательщиками налога на доходы физических лиц по доходам от реализации ценных бумаг, долей от участия в уставном капитале и иного имущества. Обязанность ответчиков по удержанию и уплате налогов регламентирована положениями статей 224, 226, 217 Налогового кодекса Российской Федерации.

Исходя из чего суд пришел к выводу о законности действий ответчиков по исчислению и удержанию суммы налога.

Довод истца о праве на налоговые вычеты (статья 220 Налогового кодекса Российской Федерации) не был принят судом во внимание, поскольку реализация данного права возможна путем подачи заявления (ст. 231 НК РФ).

По правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность в виде возмещения причиненных убытков применяется при установлении противоправности поведения лица и причинной связи между его действиями и возникшими последствиями.

Между тем действия по выкупу дробных акций, как указал суд, совершены Обществом в порядке, определенном Законом (ст.ст. 74, 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“), а потому не являются незаконными.

Выводы суда кассационная инстанция считает законными и обоснованными.

Согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П в тех случаях, когда консолидация акций осуществляется на основании взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 74 и статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ с учетом критерия общего для акционерного общества блага, а также прав и законных интересов миноритарных акционеров и с использованием надлежащих правовых процедур, - притом, что все иные меры, включая обмен акций дочерних обществ на акции основного общества, предпринятые основным обществом с соблюдением принципа добросовестности, не приводят к искомому результату, - данные положения, по смыслу указанной правоприменительной практики, не противоречат Конституции Российской Федерации.

Как следует из определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2002 N 69-В02-24, выкуп дробных акций является односторонним обязательством. Право собственности акционеров на образовавшиеся в результате консолидации дробные акции прекращается по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном статьей 74 Федерального закона “Об акционерных обществах“. У Общества возникает обязанность выкупить дробные акции.



Принимая решение по делу, суд установил, что решения общего собрания и Совета директоров по вопросам консолидации акций и выкупа дробных акций в установленном законом порядке не были оспорены и признаны недействительными.

Указывая на занижение цены дробных акций, истец не представляет в обоснование своих доводов относимые и допустимые доказательства. Представленные истцом доказательства о цене акций в 2004 году не могут быть приняты за основу исчисления их рыночной цены в момент консолидации (в 2001 году).

Суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии причинной связи между выкупом дробных акций и ухудшением состояния здоровья истца и недоказанности указанного обстоятельства совокупностью представленных в материалы дела доказательств.

Не усмотрев оснований для взыскания морального вреда, суд правильно применил положения ст. 151 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно положениям которой его взыскание возможно при доказанности причинения морального вреда действиями, нарушающими личные неимущественные права гражданина. Однако, основанием для взыскания морального вреда истец указывает обстоятельства, нарушающие его имущественные права.

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о правильности выводов суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Всем доводам и доказательствам судом дана правильная правовая оценка. При рассмотрении дела суд применил нормы материального права, подлежащие применению, не нарушил нормы процессуального права.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного решения отсутствуют.

В связи с тяжелым материальным положением заявителя кассационной жалобы и учитывая состояние его здоровья, суд кассационной инстанции считает возможным не производить довзыскание государственной пошлины по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 20.01.2006 по делу N А75-11208/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.