Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2006, 10.08.2006 по делу N А40-15379/06-122-76 Суд отказал в удовлетворении заявления о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц, т.к. в регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные законодательством РФ о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, заявления о регистрации указанных изменений были представлены уполномоченным лицом.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

2 августа 2006 г. Дело N А40-15379/06-122-7610 августа 2006 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 02 августа 2006 г.

Полный текст решения изготовлен 10 августа 2006 г.

Арбитражный суд в составе: председательствующего Е., единолично, при ведении протокола судебного заседания судьей Е., с участием от заявителя: В. - дов. N 04 от 29.05.06, П. - дов. N 03 от 02.05.06; от 1-го ответчика: А. - дов. N 02/33755 от 29.12.05; от 2-го ответчика: Е. - дов. N 05-17/11000 от 02.05.06; от 3-го лица: Ф. - дов. б/н от 29.05.06, рассмотрев дело по заявлению ООО “Глобус Альфа“ к Инспекции ФНС
РФ N 8 по г. Москве, Межрайонной инспекции N 46 по г. Москве, 3-е лицо: ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“, о признании недействительными решений о внесении изменений в ЕГРЮЛ от 30.01.2006, от 09.02.2006, от 05.04.2006, об обязании аннулировать записи в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Глобус Альфа“ с учетом изменений (уточнения) предмета спора заявило о признании недействительными решений Межрайонной инспекции ФНС N 46 по г. Москве: N 11068 от 30 января 2006 г., N 11069 от 30 января 2006 г., N 20000 от 09 февраля 2006 г., N 70937 от 05 апреля 2006 года о государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО “РОМБИЛ ЦЕНТР“, об обязании МИФНС N 46 по г. Москве аннулировать записи, внесенные в ЕГРЮЛ на основании указанных решений и восстановить неправомерно измененные данные в реестре об ООО “РОМБИЛ ЦЕНТР“.

Заявитель мотивирует свои требования тем, что ему принадлежит доля в размере 10% в уставном капитале ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“, приобретенной обществом по договору купли-продажи от 11.06.2003, заключенном с Б., которой принадлежало 90% долей в уставном капитале ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“, однако, заявителю стало известно, что Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО “РОМБИЛ ЦЕНТР“, а именно, учредителем стало иностранное юридическое лицо (Компания Лонгвью Трейдинг Лимитед, Республика Кипр), изменены сведения о генеральном директоре общества - генеральным директором стал Г., тогда как генеральным директором ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ являлась Б.; также стало известно, что ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ находится в стадии ликвидации. Заявитель указал, что им не принималось решения о продаже своей доли в уставном капитале ООО
“РОБМИЛ ЦЕНТР“, заявления по форме Р14001 и по форме Р13001 были приняты Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве от лица, не имеющего права вносить изменения в сведения ЕГРЮЛ и не имеющим права действовать от имени ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“. Также заявитель указал, что постановлением Замоскворецкого суда ЦАО г. Москвы от 26.02.04 наложен арест на имущество, а именно, доли, составляющие в сумме 100% уставного капитала ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“, путем запрета ИФНС N 8 по г. Москве регистрировать любые изменения, вносимые в учредительные документы и в сведения об ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“, содержащиеся в ЕГРЮЛ, однако, Тушинской и Мещанской межрайонными прокуратурами г. Москвы при проведении проверок по обращению Б. было установлено, что ИФНС N 8 по г. Москве не уведомило надлежащим образом МИФНС N 46 по г. Москве о постановлении Замоскворецкого районного суда г. Москвы. Заявитель считает, что МИФНС N 46 по г. Москве были произведены изменения в сведениях ЕГРЮЛ на основании представленных документов, не соответствующих ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, представленных неуполномоченным лицом.

1-й ответчик (ИФНС N 8 по г. Москве) представил заверенные копии материалов регистрационного дела ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“, в отзыве указал о рассмотрении дела без участия представителя Инспекции, сообщил о том, что в связи с передачей всех видов регистрационных действий, предусмотренных законодательством о государственной регистрации юридических лиц, в Единый регистрационный центр, созданный на базе МИФНС N 46 по г. Москве, в целях упорядочивания процесса работы по государственной регистрации и упорядочивания работы по государственной регистрации и учету юридических лиц в налоговых органах, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляет Межрайонная
ИФНС N 46 по г. Москве.

2-й ответчик (МИФНС N 46 по г. Москве) представил документы по оспариваемым решениям (подлинные на обозрение, заверенные копии в дело), отклонил требования заявителя по мотивам, изложенным в отзыве, в основном ссылаясь на то, что для регистрации изменений в учредительные документы ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ в Инспекцию заявителем был представлен необходимый полный пакет документов, предусмотренных п. 1 ст. 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, согласно ст. 25 указанного Закона за представление недостоверных сведений заявители несут ответственность, установленную законодательством РФ; представляемые в Инспекцию заявления были удостоверены подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность подписи которого засвидетельствована в нотариальном порядке; достоверность нотариального заверения в данном случае оспорена не была. Также в отзыве 2-й ответчик указал, что права заявителя могут быть нарушены действиями лиц, представивших документы для государственной регистрации, а не решением налогового (регистрирующего) органа, который не имел оснований для отказа в осуществлении регистрации.

3-е лицо - ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ считает требования заявителя необоснованными и не подлежащим удовлетворению по мотивам, изложенным в письменных пояснениях, поддержало доводы ответчиков, указало, что единственным учредителем и владельцем 100% доли в уставном капитале ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ являлась Компания Робмил Холдинг Лимитед, которая продала свою долю в размере 100% - ООО “Эллария“ на основании договора купли-продажи от 15.08.02; в свою очередь ООО “Эллария“ 03.02.03 продало принадлежащую долю в уставном капитале общества в размере 100% Компании Лонгвью Трейдинг ЛТД, на должность генерального директора ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ был назначен Г., данные изменения были зарегистрированы в ИМНС N 8 по г. Москве. 3-е лицо пояснило, что договор купли-продажи
доли от 15.08.02 неоднократно оспаривался в арбитражном суде, однако, постановлением апелляционной инстанции от 03.07.03 по делу N А40-11544/03-22-129 суд отказал Б. в переводе прав и обязанностей покупателя по указанному договору; в рамках дела N А40-23150/04-113-222, а также дела N А40-24422/03-65-134 было отказано в признании указанного договора недействительным и применении последствий его недействительности, таким образом, на сегодняшний день единственным учредителем ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ является Компания Лонгвью Трейдинг ЛТД, а ее генеральным директором Г. 3-е лицо считает, что госрегистрация сведений в ЕГРЮЛ носит лишь уведомительный характер, сам по себе факт госрегистрации изменений в учредительных документах, касающихся изменения состава участников, не влечет за собой перехода прав собственности на долю в уставном капитале; Б. не обладала полномочиями собственника и не имела прав на совершение каких-либо сделок в отношении доли в уставном капитале ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“, соответственно, договор купли-продажи доли от 11.06.03 также является незаключенным, таким образом, заявитель не является собственником доли в уставном капитале указанного общества и его права и законные интересы не нарушены.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд считает требования заявителя не обоснованными по следующим основаниям.

Межрайонной инспекцией ФНС N 46 по г. Москве в отношении ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ приняты решения: N 11068 от 30.01.2006 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, N 11069 от 30.01.2006 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юр. лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. На основании данных решений в ЕГРЮЛ 31.01.2006
внесены записи N 2067746178179 и N 2067746178113 соответственно.

В результате данной регистрации изменений единственным участником ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ указана Компания Лонгвью Трейдинг Лимитед, генеральным директором общества Г.

Согласно п. 1, п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр; моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно представленным документам оспариваемые решения от 30.01.2006 приняты на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 26.01.2001 вх. N 12382/2006 и вх. N 12374/2006, в том числе, заявлений по форме Р13001 и Р14001, удостоверенных подписью заявителя при данном виде регистрации (заявитель - Г.), засвидетельствованной нотариусом, устава ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“, решения N 01/05 от 14.04.04 единственного участника ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ (т. 1 л.д. 119 - 142).

Решением о государственной регистрации Межрайонной инспекции ФНС РФ N 46 по г. Москве от 09.02.2006 N 20000 в ЕГРЮЛ внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица - ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“.

Решением о государственной регистрации Межрайонной инспекции ФНС РФ N 46 по г. Москве от 05.04.2006 N 70937 в ЕГРЮЛ внесены сведения о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии) в отношении ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону
или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из материалов дела следует, что ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ было создано решением N 1 от 14.11.2001 единственного учредителя Компанией Робмил Холдинг Лимитед. ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ было зарегистрировано Московской регистрационной палатой 29.11.2001 в реестре за N 107.002.

Компания Робмил Холдинг ЛТД, являясь единственным участником ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ и владеющей 100% долей в уставном капитале данного общества, на основании договора купли-продажи от 15.08.2002 продала свою долю в размере 100% Обществу с ограниченной ответственностью “Эллария“, которое, в свою очередь, продало 100% долю в уставом капитале 3-го лица Компании Лонгвью Трейдинг ЛТД. Данные изменения в учредительных документах, а также назначение генеральным директором ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ Г. были зарегистрированы ИМНС N 8 по г. Москве.

Договор купли-продажи доли от 15.08.2002, заключенный между Компанией Робмил Холдинг ЛТД и ООО “Эллария“ оспаривался в судебном порядке.

Однако, решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2003 по делу N А40-24422/03-65-134 суд отказал в признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ от 15.08.02 недействительным и применении последствий его недействительности. Данное решение оставлено без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций (т. 4 л.д. 140 - 146).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2005 по делу N А40-23150/04-113-222 суд также отказал в признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ от 15.08.2002. Данное решение оставлено без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.05 N 09АП-5907/04-ГК и постановлением
Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.09.05 N КГ-А40/8888-05 (т. 4 л.д. 133 - 139).

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.04.2003 по делу N А40-11544/03-22-129 суд перевел на Б. права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“.

Заявитель основывает свои требования по настоящему делу тем, что приобрел 10% долю в уставном капитале ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ на основании договора купли-продажи 10% доли уставного капитала ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“, заключенного 11.06.2003 с Б.

Однако, постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 03.07.03 решение суда от 21.04.03 по делу N А40-11544/03-22-129 о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ на Б. отменено.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.09.2003 имеет N КГ-А40/6553-03, а не N КГ-А40/65553-03.

Данное постановление оставлено без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.09.03 дело N КГ-А40/65553-03 (т. 4 л.д. 128 - 132).

В силу ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Договор купли-продажи доли от 03.02.03, заключенный между ООО “Эллария“ и Компанией Лонгвью Трейдинг ЛТД, в судебном порядке не оспаривался, не признан недействительным или незаключенным.

Договор купли-продажи доли от 02.09.02 между Компанией Робмил Холдинг ЛТД и Б. нельзя признать заключенным, поскольку на момент его подписания Компания Робмил Холдинг ЛТД уже не являлась собственником доли в уставном капитале ООО “Робмил
Центр“, т.к. ранее продала свою долю по договору от 15.08.02, который не признан недействительным в установленном законом порядке.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявитель приобрел 10% доли в уставном капитале ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ у лица, не имеющего права собственности на долю в уставном капитале 3-го лица. Следовательно, у заявителя не возникло право на долю в размере 10% уставного капитала ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“.

В статье 17 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Закона N 129-ФЗ) указаны документы, представляемые в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы юр. лица. Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством РФ, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих документах и в заявлении достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юр. лица, в регистрирующий орган также представляются: решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица.

В силу положений ст. ст. 9, 17 Закона N 129-ФЗ регистрация юридических лиц, в том числе государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице, содержащаяся в ЕГРЮЛ, носит уведомительный характер, поэтому в случае представления всех необходимых документов регистрирующий орган
обязан в пятидневный срок со дня представления документов произвести соответствующую государственную регистрацию юридического лица.

Представление документов для регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, как связанных, так и не связанных с изменениями учредительных документов, согласно п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона N 129-ФЗ, согласно п. 2 которой заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Из материалов дела усматривается, что для принятия оспариваемых решений в регистрирующие органы (ответчикам) представлялись все документы, указанные в ст. 17 Закона N 129-ФЗ; заявления о госрегистрации изменений во всех случаях были засвидетельствованы нотариусом.

Согласно ст. 42 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 N 4462-1 при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. Установление личности должно производиться нотариусом на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия.

Согласно ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случаях: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; а также в случае, предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Закона N 129-ФЗ.

В соответствии с п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 25 Закона N 129-ФЗ за представление недостоверных сведений о юридическом лице, необходимых для включения в государственный реестр ответственность несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.

Довод заявителя о том, что постановлением Замоскворецкого районного суда ЦАО г. Москвы от 26.02.2004 на имущество, а именно, на доли, составляющие в сумме 100% уставного капитала ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“, был наложен арест путем запрета ИМНС РФ N 8 ЦАО г. Москвы регистрировать любые изменения, вносимые в учредительные документы и в сведения об ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ (т. 4 л.д. 79 - 80), несостоятелен и не может свидетельствовать о незаконности принятия 2-м ответчиком оспариваемых по настоящему делу решений, поскольку отсутствуют доказательства того, что Межрайонной инспекцией ФНС N 46 по г. Москве было получено указанное постановление суда, на что также указывает заявитель со ссылкой на проверки Тушинской и Мещанской межрайонными прокуратурами г. Москвы.

Межрайонная инспекция ФНС N 46 по г. Москве в письме от 04.04.2006 N 05-18/6520 (т. 2 л.д. 144 - 145) сообщила, что по состоянию на 13 декабря 2005 г. в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) уже содержались сведения о Г. как о руководителе юридического лица ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“.

Суд приходит к выводу, что у 2-го ответчика отсутствовали основания для вынесения решения об отказе в проведении государственной регистрации. При этом за необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в ст. 23 Закона N 129-ФЗ, отказ в государственной регистрации должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации (п. 1 ст. 24 Закона N 129-ФЗ).

Таким образом, из совокупности представленных по делу документов следует, что для принятия оспариваемых решений в регистрирующий орган (МИФНС N 46 по г. Москве) были представлены все необходимые документы, предусмотренные ст. 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, заявления о регистрации изменений в учредительные документы ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ соответствовали требованиям ст. 9 указанного Закона и были представлены от уполномоченного лица - генерального директора ООО “РОБМИЛ ЦЕНТР“ Г., сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ. Обратного суду не доказано.

Суд приходит к выводу, что заявитель документально не подтвердил факт нарушения его прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности в результате принятия ответчиками оспариваемых решений, тогда как в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается, и которые должны быть подтверждены определенными доказательствами.

С учетом всех представленных по делу документов суд считает, что при принятии оспариваемых решений регистрирующим органом - МИФНС N 46 по г. Москве не было допущено нарушений действующего законодательства, в том числе ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“. Также суд не установил, а заявитель документально не подтвердил нарушений его прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности при принятии данного решения.

При указанных обстоятельствах, учитывая в совокупности все представленные по делу документы, суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований заявителя.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на заявителя уплаченную госпошлину по делу, а также в связи с уточнением требований заявителем взыскивает с ООО “Глобус Альфа“ в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 4000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 8, 9, 11, 17, 18 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ от 08.08.01 N 129-ФЗ, ст. ст. 16, 65, 68, 71, 75, 89, 110, 167 - 170, 176, 180, 200, 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявления ООО “Глобус Альфа“ о признании недействительными решений Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве: N 11068 от 30 января 2006 г., N 11069 от 30 января 2006 г., N 20000 от 09 февраля 2006 г., N 70937 от 05 апреля 2006 года о государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц об ООО “РОМБИЛ ЦЕНТР“, и обязать Межрайонную инспекцию ФНС России N 46 по г. Москве аннулировать записи, внесенные в ЕГРЮЛ на основании указанных решений и восстановить неправомерно измененные данные в реестре об ООО “РОМБИЛ ЦЕНТР“ отказать.

Взыскать с ООО “Глобус Альфа“ в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 4000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Девятом арбитражном апелляционном суде.