Решения и постановления судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 20.06.2006 N Ф04-3687/2006(23717-А67-16) по делу N А67-4233/05 Арбитражный суд обоснованно признал недействительной запись о переходе права собственности на акции и отказал в иске к специализированному регистратору в части обязания списать с лицевого счета физического лица спорное количество акций, поскольку истец не предъявлял требований к указанному лицу и не привлекал его к участию в деле в качестве ответчика.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 июня 2006 года Дело N Ф04-3687/2006(23717-А67-16)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Спецавтоматика“ на постановление апелляционной инстанции от 16.02.2006 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4233/05 по иску общества с ограниченной ответственностью “Спецавтоматика“ к открытому акционерному обществу “Томское предприятие “Системкомплекс“, закрытому акционерному обществу “Регистрационная компания Центр-Инвест“, при участии третьих лиц: Ф.И.О. закрытого акционерного общества “М-Реестр“,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) “Спецавтоматика“ обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) “Томское предприятие “Системкомплекс“, закрытому акционерному обществу (ЗАО) “Регистрационная компания Центр-Инвест“, Ф.И.О. о признании незаконными действий регистратора - ОАО “Томское предприятие “Системкомплекс“ по внесению в реестр акционеров ОАО “Томское предприятие “Системкомплекс“ записи о переходе прав собственности на 12650 акций от ООО “Спецавтоматика“ к Ф.И.О. и обязании специализированного регистратора ЗАО “Регистрационная компания Центр-Инвест“ произвести списание с лицевого счета Миргазиевой Е.Е. 12650 акций и зачислении их на лицевой счет ООО “Спецавтоматика“.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что в нарушение установленного порядка без согласия ООО “Спецавтоматика“ в реестр акционеров ОАО “Томское предприятие “Системкомплекс“ внесена запись о переходе прав собственности на 12650 акций к Миргазиевой Е.Е.; передаточное распоряжение о переходе права собственности истцом не оформлялось.

Определением от 17.10.2005 суд прекратил производство по делу в отношении Ф.И.О. в связи с отказом истца от иска к Ф.И.О. по ходатайству истца привлек к участию в деле в качестве третьего лица Ф.И.О.

К участию в деле также привлечено закрытое акционерное общество (ЗАО) “М-Реестр“.

Решением от 28.11.2005 исковые требования удовлетворены.

Суд пришел к выводу, что акционер ООО “Спецавтоматика“ исключен из реестра ОАО “Томское предприятие “Системкомплекс“ незаконно, списание с его лицевого счета акций и зачисление на лицевой счет Миргазиевой Е.Е. произведено без передаточного распоряжения. Данные действия регистратора привели к нарушению прав собственника акций, ООО “Спецавтоматика“. Восстановление существовавшего до нарушения права положения предусмотрено статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции решение в части требования об обязании регистратором акций произвести списание со счета Миргазиевой Е.Е. 12650 акций и зачислить на счет ООО “Спецавтоматика“ отменено, в удовлетворении иска по данному требованию отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановление мотивировано тем, что истец не предъявлял требований к Миргазиевой Е.Е., не представлял доказательства нарушения ею его прав, хотя фактически его требование является виндикационным - о возврате акций без предъявления его к собственнику акций, ответчиком по делу Миргазиева Е.Е. не является.

В кассационной жалобе ООО “Спецавтоматика“ просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда.

Заявителем оспариваются выводы суда об отсутствии нарушения права собственности ООО “Спецавтоматика“ на 12650 акций ОАО “Томское предприятие “Системкомплекс“; заявитель считает, что суд апелляционной инстанции, признав решение арбитражного суда в части исключения из реестра ОАО “Томское предприятие “Системкомплекс“ акционера ООО “Спецавтоматика“ незаконным, должен был признать незаконным и право собственности, закрепленное этой записью.



В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы просил удовлетворить кассационную жалобу в полном объеме, постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Третье лицо представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель третьего лица просил постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, ОАО “Томское предприятие “Системкомплекс“ зарегистрировано муниципалитетом Томского района 25.06.98 за N 137-р.

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “Томское предприятие “Системкомплекс“ до 01.12.2003 осуществляло само общество, с 01.12.2003 регистратором акций являлось ЗАО “М-Реестр“. ЗАО “Регистрационная компания Центр-Инвест“ регистратором акций является с 04.03.2005.

Согласно выписке из реестра акционеров ОАО “Томское предприятие “Системкомплекс“ от 25.11.2003 ООО “Спецавтоматика“ являлось собственником 12650 обыкновенных бездокументарных именных акций ОАО “Томское предприятие “Системкомплекс“. По реестру владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 09.09.2004 ООО “Спецавтоматика“ в числе владельцев не значилось. По данным реестра на эту же дату владельцем 12735 акций является Миргазиева Е.Е.

Истец обратился с иском к ОАО “Томское предприятие “Системкомплекс“, ссылаясь на то, что действия общества по внесению в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на 12650 акций от ООО “Спецавтоматика“ к Миргазиевой Е.Е. являются незаконными, поскольку передаточное распоряжение не оформлялось.

Согласно требованиям статьи 45 ФЗ “Об акционерных обществах“ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций.

Из материалов дела усматривается, что внесение записи о переходе права собственности Миргазиевой Е.Е. на ценные бумаги произведено ответчиком - ОАО “Томское предприятие “Системкомплекс“ с нарушением требований статьи 45 ФЗ “Об акционерных обществах“, пункта 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.97 N 27, то есть при отсутствии правовых оснований (по устному распоряжению), в связи с чем суд удовлетворил исковые требования в этой части.

Поскольку решение и постановление апелляционной инстанции в части признания незаконными действий регистратора - ОАО “Томское предприятие “Системкомплекс“ по внесению в реестр акционеров ОАО “Томское предприятие “Системкомплекс“ записи о переходе прав собственности на 12650 акций от ООО “Спецавтоматика“ к Ф.И.О. не обжалуются, суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дает оценку законности и обоснованности судебных актов в этой части.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именно такие акции эмитированы обществом) удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

Предъявленное требование к ЗАО “Регистрационная компания Центр-Инвест“ об обязании списать акции с лицевого счета Миргазиевой Е.Е. и зачислить на лицевой счет истца одновременно является и требованием к Миргазиевой Е.Е. об изъятии акций у собственника акций, которым она является.

В соответствии с частью 3 статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявляется иск.



Отменяя решение суда в части обязания специализированного регистратора ЗАО “Регистрационная компания Центр-Инвест“ произвести списание с лицевого счета Миргазиевой Е.Е. 12650 акций и зачислить их на лицевой счет ООО “Спецавтоматика“, апелляционная инстанция правильно исходила из того, что суд неправомерно удовлетворил требования истца, тем самым разрешив вопрос об истребовании акций с третьего лица.

При этом Миргазиева Е.Е. не имела возможности осуществить процессуальные права и обязанности ответчика.

Поскольку требований к Миргазиевой Е.Е. как к ответчику истец не предъявлял, доказательств нарушения его прав действиями Миргазиевой Е.Е. он также не представил.

В соответствии с частью 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

По данному делу в качестве ответчика была привлечена Миргазиева Е.Е., но истец отказался от иска к Миргазиевой Е.Е. и суд в соответствии с волей истца привлек Миргазиеву Е.Е. в процессуальном статусе третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Истец и ответчик являются обязательными участниками дел искового производства как предполагаемые субъекты спорного материально-правового правоотношения, относительно которого и возник экономический конфликт, вытекающий из гражданских отношений.

Суд принял решение, обязывающее ЗАО “Регистрационная компания Центр-Инвест“ совершить действия об изъятии имущества, акций, у собственника имущества Миргазиевой Е.Е., то есть принял решение в отношении Миргазиевой Е.Е.

Участие Миргазиевой Е.Е. в качестве третьего лица является процессуальным нарушением, поскольку согласно положениям статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, пользуются ограниченными процессуальными правами по сравнению с правами, предоставляемыми сторонам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о недопустимости удовлетворения исковых требований за счет имущественных прав Миргазиевой Е.Е., не привлеченной к участию в деле в качестве ответчика.

Апелляционная инстанция правомерно отменила решение и отказала в удовлетворении требования ООО “Спецавтоматика“.

Суд правильно применил нормы материального права и нормы процессуального права, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 16.02.2006 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4233/05 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.