Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 14.06.2006 N Ф04-2900/2006(22733-А45-38) по делу N А45-17712/05-КГ21/452 В удовлетворении иска о признании доли истца в праве общей долевой собственности на производственно-технологический комплекс отказано правомерно, поскольку из текста и смысла договора о долевом участии (инвестировании) в развитии указанного комплекса невозможно установить предмет данного договора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 июня 2006 года Дело N Ф04-2900/2006(22733-А45-38)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью (ООО) “Дока-СТ“ на постановление апелляционной инстанции от 09.03.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17712/05-КГ21/452 по иску ООО “Дока-СТ“ к открытому акционерному обществу (ОАО) энергетики и электрификации “Новосибирскэнерго“,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Дока-СТ“ обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ОАО энергетики и электрификации “Новосибирскэнерго“ об обязании ответчика исполнить обязанность, возникшую из договора N 211/200 о долевом участии (инвестировании) в развитии энергетических объектов от 08.07.1999, а именно: определить долю собственности ООО “Дока-СТ“ в Новосибирской
ТЭЦ-5; передать истцу акции ответчика в количестве, соответствующем доле ООО “Дока-СТ“ в Новосибирской ТЭЦ-5.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил исковые требования и просил признать долю истца в праве общей долевой собственности на производственно-технологический комплекс НТЭЦ-5, расположенный по адресу: г. Новосибирск, ул. Выборная, 201, в размере 0,0581%.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком договорного обязательства по передаче истцу доли в построенном объекте.

Решением от 30.12.2005 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.03.2006 решение отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

С обжалуемым судебным актом не согласен истец - ООО “Дока-СТ“, так как, по его мнению, он вынесен с нарушением норм материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В кассационной жалобе просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции от 30.12.2005.

Заявитель считает, что выводы суда апелляционной инстанции о том, что указанный договор является незаключенным и ничтожным, являются взаимоисключающими.

Полагает, что договор от 08.07.1999 N 200/211 является заключенным, так как законодательством не предусмотрено согласование в договоре инвестирования таких существенных условий, как о сроке начала и окончания строительства, условие о порядке определения суммы инвестиционного вклада.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО “Новосибирскэнерго“ просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, как соответствующий действующему законодательству.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что ОАО “Новосибирскэнерго“ (общество) и ООО “Дока-СТ“ (участник) подписали договор от
08.07.1999 N 211/200 о долевом участии (инвестировании) в развитии энергетических объектов, по условиям которого участник принимает долевое участие в развитии Новосибирской ТЭЦ-5 и электросетей общесистемного значения путем инвестирования средств (денежного вклада) в размере 565150 руб. в 1999 году.

Общество по окончании строительства определяет долю собственности участника в построенном объекте и передает ему соответствующее количество акций ОАО “Новосибирскэнерго“.

Соглашением и актом взаимозачета от 08.07.1999 N 170 истец и Новосибирская ТЭЦ-5 произвели взаимозачет на сумму 565150 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на то, что в соответствии с законодательством, регулирующим инвестиционную деятельность, субъекты инвестиционной деятельности имеют право долевой собственности на результаты такой деятельности на условиях заключенного между ними договора.

Суд пришел к выводу о том, что соглашением о взаимозачете истец внес инвестиционный вклад в сумме 565150 руб. и вправе требовать определения доли в собственности ответчика в построенном объекте.

Условие договора о количестве, типе (виде), номинальной стоимости акций ответчика, подлежащих передаче истцу после окончания строительства, суд признал незаключенным.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции признал указанный договор незаключенным, так как стороны не согласовали существенные условия договора - предмет и сроки начала и окончания строительства энергоблока N 6.

Суд апелляционной инстанции поддержал также вывод суда первой инстанции о незаключенности условия спорного договора о передаче истцу акций ответчика, не принял в качестве доказательства внесения инвестиционного взноса соглашение о проведении взаимозачета на сумму 565150 руб.

В силу указанных оснований суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Часть 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что договор
считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, предмет является существенным условием для любого вида договора.

Суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что из текста и смысла указанного договора невозможно установить предмет договора - что является долевым участием в развитии Новосибирской ТЭЦ-5 - участие в строительстве или какой-либо иной деятельности.

Правильным является также вывод судебных инстанций арбитражного суда об отсутствии соглашения сторон о количестве, типе (виде), номинальной стоимости акций ответчика, подлежащих передаче истцу после окончания строительства.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “статьи 309“ имеется в виду “статьи 307“.

В соответствии с частью 2 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Таким образом, сделав вывод о незаключенности договора в целом и в части определения доли собственности участника, соответствующей определенному количеству акций, у суда не было оснований устанавливать иной порядок определения указанной доли собственности.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании норм материального права и отклоняются судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии постановления апелляционной инстанции от 09.03.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17712/05-КГ21/452 не были нарушены нормы материального и процессуального права, обстоятельства дела установлены правильно.

Основания для отмены постановления апелляционной инстанции в соответствии со
статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 09.03.2006 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-17712/05-21/452 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Дока-СТ“ - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.