Решения и постановления судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 13.06.2006 N Ф04-2948/2006(22746-А03-16) по делу N А03-12577/05-6 В удовлетворении иска об исключении общества из состава участников общества отказано, поскольку отсутствуют доказательства грубого нарушения обществом своих обязанностей, а также негативных последствий и его вины в наступлении этих последствий.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 июня 2006 года Дело N Ф04-2948/2006(22746-А03-16)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 10.02.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12577/05-6 по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “Фирма Автопрогноз“, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью “Торговый партнер“,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен в соответствии со статьей 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участником общества с ограниченной ответственностью (ООО) “Торговый партнер“, доля которого в уставном капитале общества составляет 20% уставного капитала общества, об исключении общества с ограниченной ответственностью (ООО) “Фирма Автопрогноз“ из состава участников общества.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что ООО “Фирма Автопрогноз“ препятствует нормальной работе общества, получению прибыли, способствует увеличению убытков, лишает истца как второго участника права участвовать в управлении обществом. Кроме того, директор ООО “Фирма Автопрогноз“ Муратов А.А. является директором ООО “Торговый партнер“.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец представил уточнение исковых требований. По мнению истца, ответчик грубо нарушает свои обязанности участника общества, делает невозможной деятельность общества: ООО “Фирма Автопрогноз“, приобретая 80% доли в уставном капитале, знало, что у ООО “Торговый партнер“ нет недвижимого имущества; в нарушение требований статьи 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ ООО “Фирма Автопрогноз“ заключен договор аренды от 01.09.2003, в котором имеется заинтересованность, без одобрения общим собранием. Указанная сделка повлекла причинение обществу “Торговый партнер“ убытков; ООО “Фирма Автопрогноз“ уклонялось от участия в проведении собраний 11.09.2003, 15.09.2003, 24.11.2003 с повесткой о внесении изменений в Устав общества; в нарушение прав истца принято решение о внесении дополнительного взноса в Уставный капитал, в связи с чем доля истца уменьшилась до 0,001%; директор ООО “Торговый партнер“ Муратов А.А. незаконно возложил на себя обязанности исполнительного органа; ООО “Фирма Автопрогноз“ направляет и регулирует внутреннюю деятельность ООО “Торговый партнер“ в своих интересах, что привело общество к убыткам; в обществе не избрана ревизионная комиссия; ООО “Фирма Автопрогноз“ незаконно владеет недвижимым имуществом по ул. Л.Толстого, 20 г. Барнаула, препятствует передаче Ф.И.О. в пользование 1/5 части этого имущества, в связи с чем истец обратилась в Арбитражный суд с заявлением о выделении доли имущества в натуре и устранении препятствий в пользовании; 19.09.2003 ООО “Фирма Автопрогноз“ не впускало истца в здание, препятствует в ознакомлении с документами общества, в реализации права по управлению делами.

Решением в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, а также негативных последствий и его вины в наступлении этих последствий. Требования истца фактически основаны на разногласиях участников по вопросам управления текущей деятельностью общества.

Законность и обоснованность решения судом апелляционной инстанции не проверялись.

В кассационной жалобе Шкуратова З.И. просит решение отменить, вынести новое решение об удовлетворении иска.

По мнению заявителя, суд неверно истолковал статью 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, не учел положения пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда от 09.12.99 N 90/14. Истцом были представлены доказательства грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, а также негативных последствий и его вины в наступлении этих последствий, однако судом не были учтены. При заключении договоров ООО “Фирма Автопрогноз“ нарушается статья 45 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“; ответчик без уважительных причин уклонялся от участия в собраниях 11.09.2003, 15.09.2003, 24.11.2003; препятствует истцу в ознакомлении с документами; принято решение об увеличении уставного капитала; препятствует созданию ревизионной комиссии.

Судом нарушены нормы процессуального права, а именно пункт 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; нарушены права истца на представление дополнительных доказательств и на участие в прениях, судом незаконно и необоснованно отказано в ходатайстве о возобновлении исследования новых доказательств. Истцом было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, однако меры, предусмотренные статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняты не были. В нарушение части 4 статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал полномочия Долгова А.А., представителя ООО “Фирма Автопрогноз“, при отсутствии доверенности.

В судебном заседании представители ответчика и третьего лица просили судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, полагая правильными выводы суда обо всех обстоятельствах дела.



Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно по материалам дела и установлено судом, участниками ООО “Торговый партнер“ являются Шкуратова З.И. - 20% уставного капитала общества и ООО “Фирма Автопрогноз“ - 80% уставного капитала общества.

Шкуратова З.И., указывая, что ООО “Фирма Автопрогноз“ существенно затрудняет деятельность общества, грубо нарушает свои обязанности как участника общества, обратилась в арбитражный суд с иском об его исключении из состава участников ООО “Торговый партнер“ на основании статьи 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В силу статьи 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участника общества установлены статьей 9 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которой участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд правильно указал, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал грубого нарушения ООО “Фирма Автопрогноз“ своих обязанностей как участника общества или совершения им иных названных в статье 10 Закона действий, повлекших негативные последствия для общества. Доказательств уклонения ответчика от участия в общих собраниях участников ООО “Торговый партнер“ 11.09.2003, 15.09.2003, 24.11.2003 с повесткой дня, требующей присутствия всех участников общества, материалы дела также не содержат.

Согласно протоколу N 36 на собрании учредителей ООО “Торговый партнер“ от 15.09.2003 было принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с продажей учредителями общества долей ООО “Фирма Автопрогноз“. Протокол собрания от 24.11.2003 в материалах дела отсутствует.

Подтверждений того, что в результате действий ООО “Фирма Автопрогноз“ как участника ООО “Торговый партнер“ (совершение сделки по передаче имущества в аренду, препятствие истцу в ознакомлении с документами; принятие решения об увеличении уставного капитала; воспрепятствование назначению ревизионной комиссии, незаконное владение ответчиком имуществом) для общества наступили негативные последствия либо была существенно затруднена деятельность последнего, истцом в нарушение требований, предусмотренных статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд сделал обоснованный вывод о недоказанности истцом нарушения ответчиками обязанностей, возложенных нормами Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Кроме того, действия ответчиков, на которые ссылается Шкуратова З.И., нельзя признать грубыми нарушениями обязанностей участника общества, поскольку они не входят в перечень обязанностей участника общества, предусмотренных уставом ООО “Торговый партнер“ и законом.

Оценив доводы сторон и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции с учетом статьи 10 “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и разъяснений, содержащихся в пункте 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:



Решение от 10.02.2006 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-12577/05-6 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.