Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.06.2006 N Ф04-3379/2006(23355-А45-13) по делу N А45-15803/05-34/448 Хотя договор купли-продажи был подписан от имени продавца неуполномоченным лицом, суд отказал в иске о признании этой сделки недействительной, так как она одобрена истцом, что подтверждается фактом принятия от покупателя денежных средств за реализованное имущество.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 июня 2006 года Дело N Ф04-3379/2006(23355-А45-13)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества (ОАО) “Лучезарное“ на решение от 12.01.2006 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление апелляционной инстанции от 09.03.2006 по делу N А45-15803/05-34/448,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Лучезарное“ обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) “Женская мода“ о признании недействительной ничтожной сделки от 14.04.2005, заключенной между ОАО “Лучезарное“ и ООО “Женская мода“, и применении последствий ее недействительности.

Исковые требования со ссылкой на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что от имени ОАО “Лучезарное“ сделка подписана лицом, не являющимся генеральным директором общества
и не имеющим полномочий на совершение таких действии.

До рассмотрения иска по существу истец отказался от иска в части требований о применении последствий недействительности сделки. Отказ принят судом.

В качестве третьего без самостоятельных требований к участию в деле был привлечен Ефимов Валентин Юрьевич.

Решением от 12.01.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.03.2006, в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу о доказанности обстоятельств подписания оспариваемого договора от имени ОАО “Лучезарное“ неуполномоченным лицом. При этом посчитал, что впоследствии сделка была одобрена ОАО “Лучезарное“ путем принятия в кассу обществом денежных средств от ООО “Женская мода“ во исполнение условий договора.

Кроме того, руководствуясь статьей 183 Гражданского кодекса, суд исходил из того, что оспариваемая сделка была заключена между ООО “Женская мода“ и Ефимовым В.Ю. как от имени и в интересах совершившего ее физического лица. Требований о признании такой сделки недействительной истцом не заявлено.

С принятыми судебными актами не согласно ОАО “Лучезарное“.

В кассационной жалобе указывает на самостоятельное применение статьи 183 Гражданского кодекса и, соответственно, на отсутствие необходимости заинтересованным сторонам выдвигать отдельные требования относительно признания договора недействительным, подписанным лицом, без надлежащих полномочий.

По мнению заявителя, последующего одобрения сделки со стороны ОАО “Лучезарное“ не было, так как одобрить сделку мог только уполномоченный на это орган юридического лица, которым является ООО фирма “Спецмонтажизоляция“ (управляющая компания) в лице его генерального директора (Информационное письмо ВАС РФ от 23.10.2000 N 57).

Кроме того, судом не исследовался вопрос о намерениях общества в лице его правомочного органа на отчуждение имущества.

В качестве подтверждения совершения мошеннических действий Ефимовым В.Ю., выразившихся в незаконном присвоении функций единоличного исполнительного органа общества и отчуждения имущества
по оспариваемой сделке, ссылается на возбужденное уголовное дело в отношении указанного лица и рассмотрение его в суде общей юрисдикции.

На основании изложенного просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт.

Представители ответчика судебные акты находят законными и обоснованными. Указывают, что переговоры о заключении сделки велись в течение нескольких месяцев в месте нахождения ответчика. Ефимов В.Ю., с которым велись переговоры, в это время исполнял обязанности генерального директора. Денежные средства во исполнение договора вносились непосредственно в кассу общества-продавца и принимались уполномоченными лицами.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, 14.04.2005 между ОАО “Лучезарное“ и ООО “Женская мода“ был заключен договор купли-продажи двух каркасов коровников размерами 24 на 96 метров, состоящих из железобетонных конструкций, а также железобетонных конструкций каркаса мясокомбината. Цена договора составила 850000 руб. Стороны установили порядок расчетов за проданное имущество.

От имени ОАО “Лучезарное“ договор подписал Ефимов В.Ю. как генеральный директор общества (единоличный исполнительный орган).

Настоящие требования заявляет ООО “Спецмонтажизоляция“ - управляющая компания ОАО “Лучезарное“, которая действует непосредственно через назначенного управляющего директора. Указывает, что Ефимов В.Ю. генеральным директором ОАО “Лучезарное“ управляющей компанией не назначался, соответствующие полномочия на подписание сделки ему не передавались.

Оценив представленные сторонами доказательства в подтверждение своих требований и возражений, суд первой и апелляционной инстанций обоснованно пришел к выводу о доказанности истцом факта подписания спорной сделки Ефимовым В.Ю. как лицом, не уполномоченным на совершение таких действий. Каких-либо документов, подтверждающих на момент совершения сделки статус Ефимова В.Ю. как генерального директора ОАО “Лучезарное“, или доверенности, выданной управляющей
компанией на заключение договора, суду не представлено. Данные обстоятельства влекут последствия, предусмотренные в части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно этой норме при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как следует из материалов дела, покупателем во исполнение сделки в кассу ОАО “Лучезарное“ оплачено 300000 руб., что подтверждается приходным кассовым ордером, подписанным главным бухгалтером и кассиром, а также кассовыми чеками.

Суд обоснованно исходил из того, что сделка одобрена истцом в соответствии с пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса, поскольку исполнение по сделке принято истцом, о чем свидетельствуют действия работников истца. Указанные действия могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их трудовых обязанностей, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстоятельств, в которых они действовали.

Кроме того, исполненное по сделке истец не возвратил, от требований о применении последствий недействительности сделки в суде отказался.

При изложенных обстоятельствах кассационная инстанция считает судебные акты законными, в связи с чем оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 12.01.2006 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление апелляционной инстанции от 09.03.2006 по делу N А45-15803/05-34/448 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.