Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 16.02.2006 N Ф04-463/2006(19730-А03-36) Арбитражный суд пришел к правомерному выводу о том, что в момент заключения установленного соглашения стороны не имели намерений создавать соответствующие его условиям правовые последствия, в связи с чем указанное соглашение является мнимой сделкой.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 февраля 2006 года Дело N Ф04-463/2006(19730-А03-36)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Альфа-Сибирь“ на решение от 11.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 17.10.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1172/05-11 по иску закрытого акционерного общества “Альфа-Сибирь“ к открытому акционерному обществу “Авиапредприятие “Алтай“ при участии третьего лица - Фонда имущества Алтайского края,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество (ЗАО) “Альфа-Сибирь“ обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу “Авиапредприятие “Алтай“ (Предприятие) при участии в качестве третьего лица Фонда имущества Алтайского края о взыскании 21266906 рублей 76
копеек штрафных санкций за нарушение условий соглашения N 04А/003-2001 от 27.03.2001.

Исковые требования мотивированы нарушением ответчиком условий договора, что согласно пункту 4.2 соглашения является основанием взыскания штрафа.

Ответчик заявил встречный иск о признании недействительным соглашения от 27.03.2001 как мнимой сделки.

Третье лицо - Фонд имущества предъявил самостоятельный иск с требованием признания соглашения недействительным в связи с нарушением норм Федерального закона “Об акционерных обществах“, так как на момент совершения сделки генеральным директором ОАО “Авиапредприятие “Алтай“ являлся И.М.Комаров, а единственным учредителем ЗАО “Альфа-Сибирь“ его сын, однако ни Совет директоров, ни общее собрание акционеров не одобрили данную сделку, совершенную с заинтересованностью, а с учетом уточнения иска - крупную сделку.

Ответчик иск не признал, заявил о пропуске срока исковой давности по оспоримой сделке.

Решением от 11.07.2005 Арбитражного суда Алтайского края требования первоначального иска и третьего лица отклонены, встречный иск удовлетворен, соглашение N 04А 003-2001 признано недействительным по основаниям мнимости. Суд отказал в удовлетворении первоначального иска также по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.10.2005 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. Суд апелляционной инстанции не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

В кассационной жалобе закрытое акционерное общество “Альфа-Сибирь“ просит отменить решение от 11.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 17.10.2005 и направить дело на новое рассмотрение в связи с неправильным применением норм материального права, считает, что суд с нарушением их применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал соглашение мнимой сделкой, в нарушение принципа состязательности отказал заявителю в допросе свидетелей.

Отзывы на кассационную жалобу в
установленном законом порядке не представлены.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения от 11.07.2005 и постановления апелляционной инстанции от 17.10.2005 по делу N А03-1172/05-11, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты законными, обоснованными, соответствующими нормам процессуального и материального права.

Как следует из материалов дела, по сделке комиссии N 04А/003-2001 от 27.03.2001 о предоставлении эксклюзивных полномочий по поставкам и реализации нефтепродуктов ОАО “Авиапредприятие “Алтай“ (Предприятие) обязалось предоставить ЗАО “Альфа-Сибирь“ (Общество) исключительное право на приобретение нефтепродуктов для нужд Предприятия, без согласия истца ответчик обязался не осуществлять самостоятельно приобретение нефтепродуктов (пункт 2.1.3 соглашения). Срок действия договора установлен до 30 декабря 2030 года, то есть 30 лет.

Ответчик нарушил данное обязательство, приобретал нефтепродукты у третьих лиц, в связи с чем истец на основании пункта 4.2 соглашения обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, удовлетворяя встречный иск о признании соглашения от 27.03.2001 недействительной сделкой по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (мнимая сделка), указал, что оспариваемая сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, при этом суд руководствовался тем,
что соглашение отсутствовало у ОАО “Авиапредприятие “Алтай“, оно не было представлено Счетной палате Алтайского края в процессе проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности Предприятия, оплата услуг по соглашению отсутствует, Предприятие не давало истцу поручения в рамках соглашения от 27.03.2001, в течение 2001 - 2004 годов стороны фактически пользовались ранее заключенным договором поставки N 04А/008-2002 от 25.07.2002 и агентским договором N 03/409-99 от 27.09.99.

Суд, кроме того, отказал в иске по основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Согласно пункту 4.2 соглашения Предприятие не имело права приобретать нефтепродукты самостоятельно, без согласия ЗАО “Альфа-Сибирь“ у третьих лиц, то есть было ограничено в выборе поставщика нефтепродуктов.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и дополнительно указал, что соглашением предусмотрена ответственность в одностороннем порядке только в отношении ОАО “Авиапредприятие “Алтай“, причем размер этой ответственности явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства, чем нарушен принцип гражданского законодательства о равенстве участников регулируемых им отношений, поскольку по смыслу статей 330, 333, 394 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств и носит компенсационный характер.

Ответчик не выдавал истцу поручений на приобретение нефтепродуктов в течение всего 2004 года, однако истец не обращался к ОАО “Авиапредприятие “Алтай“ с требованием об исполнении соглашения от 27.03.2001, не представил доказательств причинения каких-либо убытков, по настоящему делу заявил о взыскании штрафа в сумме 21266906
рублей, что, по мнению суда, является действием, направленным на причинение вреда ответчику.

Суд на основании описанных выше фактов, а также в совокупности с другими обстоятельствами дела сделал правомерный вывод, что в момент заключения соглашения от 27.03.2001 стороны не имели намерения создать соответствующие его условиям правовые последствия, то есть соглашение от 27.03.2001 является мнимой сделкой.

Суд аргументировал отказ в осуществлении допросов свидетелей, у кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки вывода суда.

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего спора суд первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные сторонами в подтверждение доводов и возражений доказательства и пришел к правильному выводу, что в соответствии с нормами материального права, регулирующими основания признания сделки недействительной и соответствия действий сторон разумности и добросовестности в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск является доказанным, оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 11.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 17.10.2005 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1172/05-11 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.