Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 16.02.2006 N Ф04-324/2006(19726-А03-11) Иск о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью об исключении истца из состава участников удовлетворен правомерно, поскольку истец не был уведомлен о проведении данного собрания и он не подписывал заявление о своем исключении.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 февраля 2006 года Дело N Ф04-324/2006(19726-А03-11)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Алтайского края от 15.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 06.10.2005 по делу N А03-16230/04-39 по иску Ф.И.О. к обществу с ограниченной ответственностью “РУСА“, при участии третьих лиц: Ф.И.О. Ф.И.О. о признании недействительным решения собрания учредителей ТОО “РУСА“, оформленного протоколом от 25.12.1998, а также о восстановлении в правах учредителя,

УСТАНОВИЛ:

Старцев Игорь Борисович (далее - Старцев И.Б.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью “РУСА“ (далее -
ООО “РУСА“, Общество) о признании недействительными пунктов 1 и 6 решения общего собрания учредителей товарищества с ограниченной ответственностью “РУСА“, оформленного протоколом N 2 и о внесении изменений в учредительные документы этого же Общества. В случае удовлетворения данного требования истец просит обязать Общество внести изменения в преамбулу учредительного договора от 25.12.1998, дополнив число учредителей Старцевым И.Б., внести изменения в пункт 6 учредительного договора Общества, установив размер уставного капитала 30000 руб., считая его полностью оплаченным, внести изменения в пункт 7 учредительного договора, указав номинальную стоимость долей участников по 10000 руб., с учетом 33% доли у каждого участника. Вышеназванные изменения истец просит также внести в пункты 1.4, 4.1, 4.3 Устава Общества. Кроме того, истец просит суд обязать Общество произвести регистрацию изменений в учредительные документы.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ф.И.О. Ф.И.О.

Решением суда первой инстанции от 15.07.2005, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции от 06.10.2005, исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными пункты 1 и 6 решения общего собрания учредителей ТОО “РУСА“, оформленного протоколом от 25.12.1998. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Трунтов В.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя кассационной жалобы, заявление о выходе из Общества является односторонней сделкой. Суд не учел, что в заявлении Старцева И.Б. от 12.12.1998 указано именно о выходе из состава
участников ООО. После выхода Старцева И.Б. его доля была перераспределена между Шишкиным И.Б. и Трунтовым В.В. пропорционально долям в уставном капитале. В учредительный договор и Устав Общества были внесены соответствующие изменения. Заявитель не согласен с привлечением его в процесс в качестве третьего лица, полагает, что должен участвовать в качестве ответчика. Судом дана неправильная правовая оценка обстоятельству подачи Старцевым И.Б. заявления о выходе из состава участников Общества. Указывает, что право обжалования решения общего собрания участников ООО не принадлежит вышедшему из состава участников лицу.

Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив правильность применения судом норм материального и норм процессуального права при рассмотрении дела, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа находит обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.12.1992 постановлением администрации Ленинского района г. Барнаула N 288/64 зарегистрировано ТОО “РУСА“, в соответствии с Уставом которого учредителями Общества являлись Шишкин И.Б., Трунтов В.В. и Старцев И.Б. Уставный капитал товарищества составил 30000 руб. и распределен равными долями среди учредителей, по 10000 у каждого.

25.12.1998 проведено собрание учредителей ТОО “РУСА“, на котором присутствовали два учредителя Шишкин И.Б. и Трунтов В.В. В повестку дня данного собрания вошли следующие вопросы:

- о выходе Старцева И.Б. из состава учредителей ТОО “РУСА“, согласно поданному заявлению от 12.12.1998, и передаче его доли оставшимся учредителям в равных долях;

- о приведении в соответствие с действующим законодательством учредительных документов Общества и утверждении новых учредительных документов;

- о
назначении генерального директора предприятия.

Решением общего собрания учредителей ТОО “РУСА“ от 25.12.1998 истец исключен из состава учредителей Общества. Сформирован уставный капитал Общества товаро-материальными ценностями на сумму 8400 руб., который состоит из номинальной стоимости долей участников общества Шишкина И.Б. и Трунтова В.В. в размере по 4200 руб. у каждого, что составляет по 50% от размера уставного капитала общества.

Предъявляя настоящий иск, истец отрицает факт подачи заявления о выходе из состава участников, указывает на неосновательное перераспределение принадлежащей ему доли между другими двумя участниками Общества, указывает на неправомерное внесение изменений в учредительные документы в этой части.

При принятии решения суд правомерно исходил из того, что к правоотношениям, возникшим по настоящему делу, должны применяться нормы, предусмотренные Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон).

В соответствии со статьей 32 Закона высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 36 Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Обжалуемое решение общего собрания участников Общества состоялось 25.12.1998.

Суд при рассмотрении дела установил, что истец не извещался о дне проведения общего собрания участников, о проведении собрания и принятых
решениях не знал, чем были нарушены его права и законные интересы.

Согласно статье 10 Закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, вопрос исключения участника из состава учредителей общества разрешается только в судебном порядке.

Суд при рассмотрении дела сделал правильные выводы о том, что оспариваемое истцом решение от 25.12.1998 в части исключения истца из числа участников Общества и распределение долей в уставном капитале Общества между другими участниками без учета доли истца принято с существенными нарушениями закона. Заключением почерковедческой экспертизы установлено, что текст заявления об исключении из состава учредителей товарищества от 12.12.1998, выполненного от имени истца, на которое ссылается ответчик, выполнен не истцом, а также подписан не им самим.

Учитывая вышеперечисленные обстоятельства, суд принял правильное и обоснованное решение о признании недействительными пунктов 1 и 6 решения общего собрания участников товарищества и отклонил другие требования истца.

Обстоятельства дела судом исследованы полно, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки не имеется. Нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено. Суд апелляционной инстанции дал правильную правовую оценку также доводу заявителя о неосновательности неудовлетворения ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве ответчика.

По этим причинам доводы кассационной жалобы не принимаются судом кассационной инстанции во внимание. В удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского
округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 15.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 06.10.2005 по делу N А03-16230/04-39 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.