Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 14.02.2006 N Ф04-464/2006(19723-А45-36) Удовлетворяя иск о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений, суд пришел к правомерному выводу о превышении представителем истца полномочий при подписании указанного договора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 февраля 2006 года Дело N Ф04-464/2006(19723-А45-36)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Потис“ на решение от 19.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.11.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-20127/04-КГ7/467 по иску открытого акционерного общества “Ханты-Мансийский банк“ в лице Новосибирского филиала к обществу с ограниченной ответственностью “Потис“ при участии третьего лица - Игоря Викторовича Удалова,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) “Ханты-Мансийский банк“ в лице Новосибирского филиала обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Потис“ о признании недействительным договора
купли-продажи нежилых помещений от 07.06.96.

Исковые требования со ссылкой на статьи 168, 183, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы превышением полномочий подписавшим договор со стороны банка лицом - директором филиала И.В.Удаловым, поскольку переданное по договору имущество на момент подписания договора не находилось на балансе филиала, последний согласно Положению о Новосибирском филиале Ханты-Мансийского банка (Банка) и доверенности Банка не имел полномочий на отчуждение нежилых помещений.

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Решением от 19.09.2005 Арбитражного суда Новосибирской области требования удовлетворены. Суд пришел к выводу, что И.В.Удалов, подписав 07.06.96 договор купли-продажи принадлежащих Ханты-Мансийскому банку помещений, которыми его Новосибирский филиал к этому моменту наделен не был, превысил имевшиеся у него полномочия действовать от имени банка.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.11.2005 решение оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В кассационной жалобе ООО “Потис“ просит отменить принятые по делу решение и постановление, в иске отказать. Полагает, что И.В.Удалов, подписывая договор купли-продажи, действовал на основании доверенности от 08.06.95, выданной ему как начальнику ресурсного управления филиала банка и разрешающей производить сделки с любым имуществом Банка.

Факт назначения данного лица на должность директора филиала не подтвержден надлежащими доказательствами.

Филиал банка был наделен спорным имуществом не с момента передачи на баланс 16.07.96, а с момента фактического вступления во владение имуществом - после окончания строительства.

Необоснованным является отклонение ходатайства ответчика о применении срока исковой давности, поскольку руководство Банка было поставлено в известность о совершенной сделке, полагает, что суд неправильно применил нормы права, подлежали применению нормы статьи 174 Гражданского
кодекса Российской Федерации.

И.В.Удалов в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании поддержал ее доводы, просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, удовлетворить жалобу.

ОАО “Ханты-Мансийский банк“ в отзыве просит оставить в силе, без изменения, обжалуемые судебные акты, считает их законными и обоснованными, свои доводы обосновал ссылками на доказательства, нормы права.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения от 19.09.2005 и постановления апелляционной инстанции от 22.11.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-20127/04-КГ7/467, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты законными, обоснованными, соответствующими нормам процессуального и материального права.

Как следует из материалов дела, по договору от 07.06.96 филиал АООТ “Ханты-Мансийский банк возрождения и развития народов Севера“ (правопредшественник ОАО “Ханты-Мансийский банк“) продал, а ООО “Потис“ купило нежилые помещения общей площадью 89,4 кв. м по адресу: город Новосибирск, улица Ядринцевская, 16-А. От имени Банка договор подписан исполняющим обязанности директора Новосибирского филиала банка И.В.Удаловым.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

И.В.Удалов был назначен директором Новосибирского филиала с 13.02.96 на основании решения правления банка от 13.02.96, при этом назначение на должность директора филиала банка было согласовано с Центральным банком Российской Федерации, 14.02.96 ему была выдана доверенность, согласно которой директор филиала был наделен полномочиями приобретать от имени Банка и осуществлять личные неимущественные права, нести обязанности, совершать любые сделки, не противоречащие действующему законодательству, Уставу
Банка и Положению о Новосибирском филиале Банка.

Положением о Новосибирском филиале банка предусмотрено, что правом совершать сделки от имени филиала Банка обладает его директор как орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами, учредительными документами.

Согласно пункту 6.4.3 Положения о Новосибирском филиале Ханты-Мансийского банка директор вправе распоряжаться лишь закрепленным за филиалом имуществом.

Письмом от 24.04.2002 ООО “Потис“ уведомило ОАО “Ханты-Мансийский банк“ о том, что является собственником помещений площадью 89,4 кв. м, расположенных по адресу: город Новосибирск, улица Ядринцевская, 16-А, на основании свидетельства о государственной регистрации права 54-АВ N 112333 от 23.04.2002.

В данном свидетельстве в качестве основания для государственной регистрации указаны оспариваемый договор купли-продажи помещений от 07.06.96 и акт приема-передачи без даты.

Поскольку договор и акт не были представлены со дня совершения сделки и по день извещения в ОАО “Ханты-Мансийский банк“, истцу не было известно о состоявшейся сделке, последний обратился в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, указал на то, что согласно Положению о Новосибирском филиале и доверенности N 4 от 14.02.96, И.В.Удалов был вправе распоряжаться имуществом, закрепленным за Новосибирским филиалом.

Однако указанное в договоре здание было построено Банком и закреплено за Новосибирским филиалом на основании решения правления ОАО “Ханты-Мансийский банк“ N 13 от 16.07.96.

Факт закрепления 16 июля 1996 года указанного здания за Новосибирским филиалом Ханты-Мансийского банка подтвержден также актом N 10 от 16.07.96 приема-передачи основных средств. Изложенное свидетельствует об отсутствии у продавца полномочий на распоряжение имуществом в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд на основании имеющихся материалов обоснованно указал, что И.В.Удалов не обладал полномочиями на совершение сделки продажи недвижимого имущества,
при совершении сделки купли-продажи действовал на основании доверенности N 4 от 14.02.96. Данная доверенность была выдана И.В.Удалову как директору филиала Банка, оспариваемый договор от имени Банка подписан И.В.Удаловым как исполняющим обязанности директора Новосибирского филиала банка.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что на момент заключения спорного договора у И.В.Удалова отсутствовали полномочия начальника ресурсного управления по доверенности от 08.06.95, поскольку решением правления Ханты-Мансийского банка N 7 от 29.04.96 начальником ресурсного управления филиала банка был назначен В.П.Сычев.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 “О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации“ дано разъяснение, согласно которому в случае превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168 или 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По настоящему делу доводы жалобы в части неприменения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются несостоятельными по следующим основаниям: из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений. Однако полномочия И.В.Удалова были ограничены не учредительными документами Банка, а доверенностью и Положением о филиале Банка, что исключает применение указанной выше нормы права.

Доказательств одобрения сделки истцом со стороны ответчика не представлено, как и не опровергнуты обстоятельства отсутствия уведомления истца о совершенной сделке, на что ссылается Банк. Оплата купли нежилых помещений отрицается истцом и ответчиком не подтверждена.

Суд
первой и апелляционной инстанции исследовал и дал надлежащую правовую оценку заявлению ответчика о применении срока исковой давности, правомерно указал, что о совершенной сделке истцу стало известно 07.05.2002, после поступления письма ООО “Потис“ от 24.04.2002, из которого следовало, что последнее является собственником нежилых помещений. С иском Банк обратился в суд 19.10.2004, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности.

Оценив все имеющиеся доказательства в совокупности, суд пришел к законному выводу о том, что сделка купли-продажи нежилых помещений от 07.06.96 не соответствует статьям 183, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и потому в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной).

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении настоящего спора суд первой и апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал представленные сторонами в подтверждение доводов и возражений доказательства и пришел к правильному выводу, что в соответствии с нормами материального права о недействительности сделок иск является доказанным, оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 19.09.2005 и постановление апелляционной инстанции от 22.11.2005 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-20127/04-КГ7/467 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.