Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2006 по делу N А56-48088/2005 Отсутствие в тексте договора цессии указания на обстоятельства возникновения задолженности ответчика не свидетельствует о недействительности договоров, поскольку подписанные цедентом и цессионарием акты приема-передачи документов, в том числе товарно-транспортных накладных и актов сверки расчетов, в полном объеме обосновывают право требования.
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 20 ноября 2006 года Дело N А56-48088/2005“
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2006 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2006 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Я.В.Баркановой, судей В.В.Горшелева, И.А.Сериковой, при ведении протокола судебного заседания Я.В.Баркановой, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9593/2006) ОАО “Рудас“ на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.06 по делу N А56-48088/2005 (судья М.А.Агеева) по иску ОАО “Рудас“ к ФГУП “УСС N 31 при Спецстрое России“ о взыскании 6787369 руб. 55 коп., при участии: от истца - Сегал А.С. по доверенности от 02.11.06; от ответчика - Засиенко В.В. по доверенности от 27.03.06,
УСТАНОВИЛ:
ОАО “Рудас“ (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФГУП “Управление строительства N 31 при Спецстрое России“ (далее - Ответчик) о взыскании 6787369 руб. 55 коп. задолженности на основании договоров цессии от 01.07.05 N 1 и от 31.07.05 N 2, а также в связи с фактом поставки Ответчику строительного песка.
Ответчик заявил встречное исковое заявление о признании договоров цессии ничтожными.
Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.06 в удовлетворении основного иска отказано, встречный иск Ответчика удовлетворен.
В апелляционной жалобе Истец просит решение суда от 25.08.06 отменить, исковые требования по основному иску удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать, ссылаясь на то, что при заключении договоров цессии были соблюдены все предусмотренные ст. 382 - 390 ГК РФ требования.
В судебном заседании представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель Ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, считает решение суда законным и обоснованным.
Исследовав материалы дела и заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.
Предметом спора является взыскание с Ответчика задолженности за поставленный для строительных работ песок в сумме 6705833 руб. 55 коп., право требования которой перешло к Истцу от ЗАО “Рудас Северо-Запад“ на основании договоров цессии от 01.07.05 N 1 и от 31.07.05 N 2. Кроме того, Истцом заявлено требование о взыскании с Ответчика задолженности за поставленный строительный песок в сумме 81536 руб.
Возражая против заявленного иска, Ответчик ссылается на недействительность названных договоров цессии в связи с передачей Истцу несуществующего права, поскольку в договорах цессии отсутствует ссылка на обязательство, из которого возникла задолженность Ответчика. Указанные выше обстоятельства послужили основанием для подачи Ответчиком встречного иска о признании договоров цессии недействительными.
Апелляционный суд считает требования по основному иску подлежащими удовлетворению и не усматривает основания для признания недействительными договоров цессии ввиду следующего.
В соответствии с договором цессии от 01.07.05 N 1 ЗАО “Рудас Северо-Запад“ передало Истцу право требования с Ответчика 63472140 руб. 49 коп. задолженности с организаций, указанных в приложении N 4 к договору, по договорам, заключенным между ЗАО “Рудас Северо-Запад“ и должниками. Как следует из приложения N 1 к договору цессии N 1, передаче Истцу подлежала задолженность Ответчика перед ЗАО “Рудас Северо-Запад“, составляющая 8876184 руб. 85 коп.
В обоснование возникновения задолженности Ответчика в указанном размере Истцом представлены товарно-транспортные накладные, подтверждающие факт поставки Ответчику ЗАО “Рудас Северо-Запад“ песка для строительных работ на общую сумму 8876184 руб. 85 коп., а также подписанный между ЗАО “Рудас Северо-Запад“ и Ответчиком акт сверки расчетов за март 2005 г. с подтверждением задолженности Ответчика в сумме 7196508 руб. 25 коп.
Кроме того, в материалах дела имеется подписанный между Истцом и ЗАО “Рудас Северо-Запад“ акт приема-передачи документов к договору цессии от 01.07.05 N 1, согласно которому Истцу в обоснование права требования переданы товарно-транспортные накладные, подтверждающие задолженность Ответчика за поставленный песок в период с мая 2004 г. по июнь 2005 г. с учетом произведенной частичной оплаты на общую сумму 7196508 руб. 25 коп. Также в обоснование уступаемого права ЗАО “Рудас Северо-Запад“ передало Истцу подписанный с Ответчиком акт сверки расчетов на указанную выше сумму.
Предметом заключенного между Истцом и ЗАО “Рудас Северо-Запад“ договора цессии от 31.07.05 N 2 является задолженность Ответчика в сумме 57088 руб. 55 коп. Из акта приема-передачи документов по данному договору от 31.07.05 следует, что право требовать с Ответчика названную сумму возникло из определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.04 по делу N А56-19064/2004 об утверждении мирового соглашения, согласно которому Ответчик обязался в срок до 15.07.05 уплатить ЗАО “Рудас Северо-Запад“ 57088 руб. 88 коп. расходов по делу.
Проанализировав содержание договоров цессии, а также представленные Истцом в обоснование права требования документы, апелляционный суд не усматривает оснований для признания договоров цессии недействительными.
Из имеющихся в деле документов следует, что воля сторон - Истца и ЗАО “Рудас Северо-Запад“ - при заключении договоров цессии была направлена на передачу Истцу права требовать с Ответчика уплаты задолженности за поставленный ему ЗАО “Рудас Северо-Запад“ строительный песок, а также долга по мировому соглашению на сумму 57088 руб. 55 коп.
Отсутствие в самом тексте договоров цессии указания на обязательство, из которого возникла задолженность Ответчика, не свидетельствует о недействительности договоров, т.к. основания возникновения задолженности Ответчика очевидно следуют из подписанных Истцом и ЗАО “Рудас Северо-Запад“ актов приема-передачи документов к названным выше договорам цессии.
При этом не представляются убедительными доводы Ответчика об отсутствии между ним и ЗАО “Рудас Северо-Запад“ письменной сделки, вследствие ненадлежащего исполнения которой возникла задолженность.
Как следует из договора цессии от 01.07.05 N 1 с актом приема-передачи документов, задолженность Ответчика перед ЗАО “Рудас Северо-Запад“ в сумме 8876184 руб. 88 коп. возникла вследствие отказа Ответчика от оплаты поставленного ЗАО “Рудас Северо-Запад“ песка, факт поставки которого и стоимость Ответчиком не оспариваются.
При таких обстоятельствах апелляционный суд считает, что Истец правомерно предъявил требование о взыскании с Ответчика задолженности по договорам цессии от 01.07.05 N 1 и от 31.07.05 N 2 в сумме 7805753 руб. 10 коп., подтвержденной подписанным между Истцом и Ответчиком актом сверки расчетов по состоянию на 31.08.05 (л.д. 7 - 8, том 1). Вследствие частичной уплаты задолженности Ответчиком в сумме 1099919 руб. 55 коп. взысканию с Ответчика подлежит 6705833 руб. 60 коп.
Кроме того, с Ответчика следует взыскать задолженность по оплате песка, поставленного Истцом 01.09.05, в объеме 196 куб. м на сумму 81536 руб., что подтверждается товарно-транспортными накладными от 01.09.05 N 4081, 4082.
Доказательств уплаты предъявленной к взысканию задолженности Ответчиком не представлено, что в силу статей 307, 309, 310, 486 ГК РФ свидетельствует об обоснованности основного иска.
При этом в удовлетворении встречного иска следует отказать по мотивам, изложенным выше.
На основании изложенного решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.06 отменить.
Взыскать с ФГУП “УСС N 31 при Спецстрое России“ в пользу ОАО “Рудас“ 6787369 руб. 55 коп. долга. В удовлетворении встречного иска отказать.
Взыскать с ФГУП “УСС N 31 при Спецстрое России“ в пользу ОАО “Рудас“ 45436 руб. 85 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску и 1000 руб. расходов по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
БАРКАНОВА Я.В.
Судьи
ГОРШЕЛЕВ В.В.
СЕРИКОВА И.А.