Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2006 по делу N А56-41005/2005 Основания для признания агентского договора мнимой сделкой отсутствуют, если исполнение данного договора подтверждается товарными накладными, актами оказанных услуг и выполненных работ, счетами, отчетами о выполнении агентского договора, актами сверки расчетов.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 августа 2006 г. по делу N А56-41005/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2006 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2006 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Медведевой И.Г., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Ковальчук Л.Г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6287/2006) Межрайонной ФНС России N 3 по Ленинградской области

на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2006 года по делу N А56-41005/2005 (судья Астрицкая С.Т.), принятое

по иску Межрайонной инспекции ФНС России N 3 по Ленинградской области

к 1) ООО “ПГ “Фосфорит“, 2) ЗАО “МХК “ЕвроХим“

о признании договора недействительным

при участии:

от истца:
Вахрушева О.В. доверенность N 16411 от 28.12.2005 года

от ответчиков: 1) Синдюков К.Н. доверенность N 3/2-14 от 07.04.2006 года

2) Кульбачко К.Е. доверенность N 06-69/01-7/2 от 07.04.2006 года

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 3 по Ленинградской области (далее по тексту истец, налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным агентского договора от 01.07.2003 г. N 18.03/73, заключенного между закрытым акционерным обществом “Минерально-химическая компания “ЕвроХим“ (далее по тексту ЗАО “МХК “ЕвроХИМ“, второй ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью “Промышленная группа “Фосфорит“ (далее по тексту ООО “ПГ “Фосфорит“, первый ответчик) в силу его ничтожности. Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, указав на мнимость (притворность) спорной сделки.

Решением суда первой инстанции от 28.04.2006 года в иске отказано.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

Ответчики представили отзывы на апелляционную жалобу, просили решение оставить без изменения.

В судебном заседании стороны поддержали свои позиции.

Представитель ЗАО “МХК “ЕвроХИМ“ заявил ходатайство о замене ответчика на ОАО “МХК “ЕвроХим“ в связи с переименованием.

Истец не возражает против заявленного ходатайства.

Судом, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведена процессуальная замена.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.07.2000 года между ООО “ПГ “Фосфорит“, в лице управляющего филиалом в г. Кингисеппе управляющей организации ЗАО “МХК “ЕвроХим“, действующей на основании договора от 11.04.2003 года N 39.03/36 и Устава, (принципал) и ЗАО “МХК “Евро-Хим“ (агент) заключен
агентский договор N 18.03/73.

Согласно предмету договора, агент по поручению принципала совершает от собственного имени и за счет принципала все необходимые юридические и иные действия, направленные на закупку и поставку принципалу необходимых товарно-материальных ценностей.

Ссылаясь на совершение сделки в своих интересах, и полагая, что поскольку сделка со стороны принципала подписана Управляющим филиалом на основании Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО “ПГ “Фосфорит“ от 11.04.2003 года N 39.03/36, т.е. в отношении себя лично, истец обратился в суд с настоящим иском, со ссылкой на ничтожность сделки в силу части 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалы дела представлен договор N 39.03/36 от 11.04.2003 года, заключенный между ответчиками, по которому ЗАО “МХК “ЕвроХим“ осуществляло права и исполняло обязанности единоличного исполнительного органа ООО “ПГ “Фосфорит“.

В заявлении об уточнении иска, истец ссылается на мнимость сделки в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив собранные по делу доказательства, исследовав материалы апелляционного производства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица; признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что ЗАО “МХК “ЕвроХим“ не может являться представителем ООО “ПГ “Фосфорит“, и,
следовательно, довод истца о нарушении ответчиками пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не основан на законе и не может являться основанием для признания агентского договора от 01.07.2003 года N 18.03/73 недействительным.

Довод истца об аффилированности сторон оспариваемого договора обоснованно не принят судом в качестве основания для удовлетворения иска, поскольку законодательство не связывает способность одной стороны сделки оказывать влияние на другую с возможностью признания такой сделки недействительной.

Судом также обоснованно признан несостоятельным вывод истца о мнимости агентского договора.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Мнимая сделка заключается лишь для того, чтобы создать ложное представление о ее заключении у третьих лиц, тогда как в действительности стороны не намерены ничего изменять в своем правовом положении.

Согласно статье 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовыми последствиями заключения агентского договора является совершение агентом по поручению принципала за вознаграждение юридических и фактических действий от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Из материалов дела следует, что в период с ноября 2004 года по декабрь 2005 года ЗАО “МХК “ЕвроХим“, действуя в качестве агента по оспариваемому договору, закупало продукцию для ООО “ПГ “Фосфорит“.

Факт исполнения агентского договора подтверждается представленными в дело товарными накладными, актами оказанных услуг, счетами, счетами-фактурами, учетными карточками, деловой перепиской, заявками на отгрузку, отчетами о выполнении агентского договора, актами выполненных работ, актами сверки расчетов.

Таким образом, агентский
договор выполнялся сторонами согласно его условиям, действия ответчиков были направлены на его исполнение, а правовые последствия договора наступили.

На основании этого суд первой инстанции обоснованно установил, что основания для признания агентского договора от 01.07.2003 года N 18.03/73 мнимой сделкой отсутствуют.

Довод истца о том, что обязательство по закупке товарно-материальных ценностей для ОО “ПГ “Фосфорит“ возникло на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа N 39.03/36 от 11.04.2003 года, а не агентского договора от 01.07.2003 года N 18.03/73, также обоснованно не принят судом первой инстанции.

Довод налогового органа о нарушении судом норм процессуального права отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку опровергается материалами дела. После представления ответчиками дополнительных документов, суд отложил дело слушанием, и у истца имелась возможность познакомиться с представленными документами.

Учитывая это обстоятельство, а также принцип диспозитивности, в соответствии с которым лица, участвующие в деле вправе самостоятельно оказывать влияние на движение процесса и свободно распоряжаться своими законными процессуальными правами, суд не мог содействовать истцу в реализации его права на ознакомление с доказательствами.

Таким образом, вывод налогового органа о нарушении судом первой инстанции норм процессуального законодательства не основан на законе и противоречит обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения.

Руководствуясь статьями 48, 110, 268 - 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

произвести процессуальную замену ответчика ЗАО “МХК “ЕвроХим“ на ОАО “МХК “ЕвроХим“.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2006 года по делу N А56-41005/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в
течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ЧЕРЕМОШКИНА В.В.

Судьи

МЕДВЕДЕВА И.Г.

СЛОБОЖАНИНА В.Б.