Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2006 по делу N А56-42638/2005 В удовлетворении заявления о признании недействительным решения налогового органа о регистрации ликвидации юридического лица суд отказал, указав, что у регистрирующего органа отсутствуют полномочия по проверке деятельности ликвидируемого юридического лица, в том числе по проверке исполнения им обязательств перед участниками.
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 1 июня 2006 года Дело N А56-42638/2005“
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2006 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2006 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Е.К.Зайцевой, судей Л.С.Копыловой, В.В.Черемошкиной, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.В.Кузнецовой, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3031/2006) Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2006 по делу N А56-42638/2005 (судья Кожемякина Е.В.), принятое по иску (заявлению) Ф.И.О. к Инспекции ФНС России по Выборгскому району Ленинградской области, 3-и лица - Николаев А.С., Николаева О.В., о признании недействительным решения, при участии: от заявителя - не явился (извещен); от ответчика - не явился (извещен); от 3-х лиц - не явились (извещены),
УСТАНОВИЛ:
Ф.И.О. (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции ФНС России по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция, ответчик) о регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью “Ксенон“ (далее - Общество) и о внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, в деле участвуют Николаев А.С., Николаева О.В.
Решением суда от 03.02.2006 в удовлетворении заявленных требований отказано.
В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, полагая, что выводы, сделанные судом первой инстанции основаны на неправильном применении норм материального права и не полностью исследованы обстоятельства дела.
По мнению подателя жалобы, суд не учел, что участниками Общества в соответствии с учредительными документами являются Николаев А.С., Николаева О.В. и заявитель; не дал оценку ликвидационному балансу Общества; не исследовал вопрос о наличии или отсутствии кредиторской задолженности.
Надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции.
Как следует из представленных в материалы дела учредительных документов, Клеменко А.Г., Николаев А.С., Николаева О.В. являлись учредителями Общества, и каждый из них обладал долей в уставном капитале Общества в размере 33,22 процента, что в стоимостном выражении составило 18500 руб.
Согласно статье 9 Устава Общества его участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от других участников Общества.
В случае выхода участника Общества из состава его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества.
15.05.2004 Клименко А.Г. было подано заявление о выходе из состава участников.
Поскольку в течение первого полугодия 2005 г. ей не была выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале Обществу, Клименко А.Г. направила Общества претензию о выплате доли.
Из ответа председателя ликвидационной комиссии Николаевой О.В. от 02.08.2005 заявителю стало известно о ликвидации Общества и исключении его из реестра юридических лиц 27.01.2005.
Полагая, что действиями Инспекции по регистрации ликвидации Общества и по внесению соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц нарушаются ее права и законные интересы, Клименко А.Г. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании решения Инспекции недействительным.
В обоснование своих требований истица указала, что:
- как кредитор Общества не был уведомлен ликвидационной комиссией о ликвидации Общества;
- ликвидационный баланс в регистрирующий орган может быть представлен только после завершения расчетов со всеми кредиторами;
- ликвидация коммерческой организации в добровольном порядке возможна только в случае, если стоимость имущества достаточна для удовлетворения требований всех кредиторов.
Заявителем 14.05.04 в адрес Общества направлено заявление о выходе из Общества. На основании протокола N 3 от 31.05.04 общего собрания кредиторов принято решение о ликвидации Общества и направлено уведомление заявителю (исх. N 3 от 31.05.05).
27.01.05 Инспекцией внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией.
Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленных Рахимовой А.Г. требований и отказал в их удовлетворении.
Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, считая, что суд первой инстанции при вынесении решения обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.
С учетом приведенной нормы для защиты нарушенного права лицо, обратившееся в суд, должно доказать, что:
- ненормативный акт государственного органа не соответствует закону или иным правовым актам;
- ненормативный акт нарушает права и законные интересы гражданина или юридического лица.
Из материалов дела следует, что права истца нарушены Обществом в связи с невыплатой ей действительной стоимости ее доли при выходе из состава участников Общества.
На основании статьи 20 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
Все необходимые документы для регистрации решения о ликвидации Обществом были представлены. Оснований для отказа в регистрации ликвидации Общества у Инспекции не имелось.
Поскольку у регистрирующего органа отсутствуют полномочия по проверке деятельности Общества и исполнения им обязательств перед его участниками, в том числе бывшими, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необоснованности предъявленных истцом к ответчику требований.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2006 по делу N А56-42638/2005 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ЗАЙЦЕВА Е.К.
Судьи
КОПЫЛОВА Л.С.
ЧЕРЕМОШКИНА В.В.